Andrej Kiska: Ako fun­gujú Equ­ity inves­tí­cie vo svete Star­tu­pov?

Andrej Kiska / 22. december 2015 / Tools a produktivita

Cie­ľom tohto prís­pevku je osvet­liť pod­mienky term she­etu štan­dard­ného equ­ity kola a poskyt­núť kon­text k tomu, ako sa na ne poze­ráme v Credo Ven­tu­res.

Náš term sheet sa snaží napo­dob­niť to, čo pova­žu­jeme za štan­dardné práva a inves­tičnú štruk­túru pou­ží­vanú ame­ric­kými ven­ture kapi­ta­lis­tami. Tým, že pou­ží­vame “západnú” štruk­túru už od prvo­po­čiatku život­ného cyklu, má star­tup, podľa nášho názoru, väč­šiu prav­de­po­dob­nosť pre narai­so­va­nie v budú­cich kolách u západ­ných inves­to­rov.

image_1430169040

Pod­mienky

Tranža: Hneď po veľ­kosti inves­tí­cie a valu­ácií zvy­čajne nara­zíte na inves­tment tran­ches (tranža inves­tí­cií). Na svoju ochranu môže inves­tor roz­de­liť inves­tí­ciu do nie­koľ­kých tranží a zria­diť pod­mienky / míľ­niky (zákaz­níci, príjmy, pro­dukt atď.), Na základe, kto­rých budú jed­not­livé tranže uvoľ­ňo­vané. Na úrovni seed a Series A máme ten­den­ciu inves­tí­ciu prí­liš netran­žo­vat, vzhľa­dom k tomu, že je veľmi ťažké nasta­viť zmys­lu­plné míľ­niky v tak sko­rom štá­diu. V seed kole väč­ši­nou poskyt­neme celú sumu naraz, prí­padne ju roz­de­líme na dve tranže. V Series A je to veľmi podobné. Ak ide o väč­šiu inves­tí­ciu, môžeme pri­dať jednu tranžu naviac.

Stock opti­ons plan: Spo­loč­nosti na seed úrovni by zvy­čajne podľa nás mali mať 10 — 15% z firmy rezer­vo­vané v stock opti­ons pláne pre budú­cich zamest­nan­cov. Nača­so­va­nie a vytvo­re­nie SOP je dôle­žité: ak term sheet hovorí, že stock opti­ons plán by mal byť vytvo­rený pred­tým, než je trans­ak­cia uzav­retá, podiel pôjde z podie­lov pôvod­ných akci­oná­rov. Ak je SOP vytvo­rený až po trans­ak­cii, bude ria­diť tiež podiel inves­to­rov.

Board of direc­tors: Táto pod­mienka je cel­kom zradná a veľmi dôle­žitá, pre­tože nie­ktorí inves­tori (pre­dov­šet­kým tí neštan­dardní alebo občasní busi­ness “anjeli”) môžu board zne­užiť k ovlád­nu­tiu star­tup.

Sna­žíme sa ponúk­nuť pri­danú hod­notu tým, že aktívne pomá­hame v našich spo­loč­nos­tiach, a to aj pro­stred­níc­tvom boardu. Preto zvy­čajne menuje člena boardu naj­ne­skôr v Series A. Máme nie­ktoré seed inves­tí­cie bez boardu alebo s boar­dom, ktoré pozos­tá­vajú iba z manaž­mentu. Nikdy sme nemali väč­šinu v boarde na úrovni seed alebo Series A; tj. mana­ge­ment by mal podľa nášho názoru v tejto fáze vždy držať väč­šinu hla­sov (tým, že bude mať viac čle­nov boardu, než majú inves­tori). Naše boardy sa zvy­čajne schá­dzajú raz mesačne. Dávajte si pozor na inves­to­rov, ktorí chcú mať v Series A väč­šinu alebo rov­naký počet kre­siel v boarde ako mana­ge­ment.

Gazprom-BoD-Talks-on-Increasing-Gas-Supplies-to-Europe

Dôle­žité varo­va­nie pre európ­ske právne sub­jekty: tzv. Board of direc­tors nie je vždy šta­tu­tár­nym orgá­nom firmy. Naprí­klad slo­ven­ská s.r.o.čka má šta­tu­tárny orgán kona­teľa, ale nie pred­sta­ven­stvo. V týchto prí­pa­doch je náš board záko­nom neur­če­ným orgá­nom, kto­rého fun­go­va­nie sa opiera o trans­akčnú doku­men­tá­ciu inves­tí­cie. Board má zoznam polo­žiek, ktoré musí sch­va­ľo­vať (napr. náklady pre­vy­šu­júce XX eur, nají­ma­nie kľú­čo­vých ľudí, pre­daj podie­lov spo­loč­nosti, atď.), Nie­ktoré jed­no­my­seľne, nie­ktoré väč­ši­nou hla­sov. Zoznam polo­žiek je tiež súčas­ťou term she­etu.

Lock-up rights: Obme­dzujú mož­nosť zakla­da­te­ľov pre­dať svoje akcie bez súhlasu inves­tora. Inves­tor inves­tuje do zakla­da­te­ľov — prečo by mal chcieť byť súčas­ťou spo­loč­nosti, kto­rej zakla­da­te­lia môžu pre­dať svoje podiely a kedy­koľ­vek odísť?

Tag-along / co-sale right: Je zalo­žená na podob­nej logike, ako lock-up rights. Klau­zula tag-along opi­suje právo inves­tora pri­po­jiť sa k pre­daju firmy, ak sa zakla­da­te­lia roz­hodnú pre­dať časti svo­jich podie­lov. Prí­klad: v prí­pade, že sa zakla­da­te­lia roz­hodnú pre­dať 10% svojho podielu tre­tej strane, inves­tor bude mať právo pre­dať celý svoj podiel za rov­na­kých pod­mie­nok ako zakla­da­te­lia. Pokiaľ kupu­júci nebude chcieť kúpiť inves­to­rov podiel, nesmie kúpiť ani podiely zakla­da­te­ľov.

10649557_1035929126436539_5981478971102794849_n

Right of first refu­sal: Ďal­šie právo, ktoré patrí do rov­na­kej sku­piny ako lock-up a tag-along. Pred­kupné právo sta­no­vuje, že pred­tým, než aký­koľ­vek akci­onár predá svoj podiel tre­tej strane, musí ho ponúk­nuť súčas­ným akci­oná­rom za rov­na­kých pod­mie­nok. Pre­dá­va­júci akci­onár môže svoj podiel pre­dať tre­tej strane iba v prí­pade, že o neho nemajú zvyšné akci­onári záu­jem.

Pre-emp­tion / pre rata rights: Táto klau­zula v pod­state vyhra­dzuje právo podie­ľať sa na budú­cich inves­tič­ných kolách. Zvy­čajne to zahŕňa pre rata rights (pomerný nárok): Pove­dzme, že inves­tor vlastní 20% podiel v star­tupe, ktorý dostane ďal­šiu inves­tí­ciu v hod­note 5 000 000 eur. Pre rata rights umož­ňujú inves­to­rovi inves­to­vať 5 000 000 eur * 20% = 1 000 000 eur za rov­na­kých pod­mie­nok, aké majú ostatní inves­tori. Občas do našich seed inves­tí­cií zahr­nieme viac než pre rata right, aby sme si zais­tili, že do naozaj sľub­ných spo­loč­ností môžeme vlo­žiť viac kapi­tálu.

Anti-dilu­tion: Táto pod­mienka môže byť tiež veľmi zradná a nie­ktorí inves­tori ju pou­ží­vajú na zní­že­nie vlast­ného rizika. Klau­zuly o anti-dilu­tion popi­sujú, ako je každý akci­onár zara­dený v “down round”: Budúce inves­tičné kolo s niž­šou valu­áciou než pôvodné inves­tičné kolo. Exis­tujú dva základné kon­cepty: full rat­chet a weigh­ted ave­rage (vážený prie­mer) anti-dilu­tion. Kým full rat­chet v pod­state zna­mená, že iba zakla­da­te­lia budú zara­dení (tj inves­tori nebudú zara­dení vôbec), vážený prie­mer pred­po­kladá o zara­dení inves­to­rov aj zakla­da­te­ľov. Pokiaľ máte záu­jem o hlbší pohľad na tech­nické zále­ži­tosti klau­zuly anti-dilu­tion, pozrite sa na tento prís­pe­vok Brada Felda.

Pokiaľ viem, tak Credo nikdy full rat­chet nepou­žilo, vzhľa­dom k tomu, že sa nám to nezdá pria­teľ­ské voči pod­ni­ka­te­ľom.

Mys­lím, že sme pokryli viac ako polo­vicu štan­dard­ných pod­mie­nok. Aby nebol tento prís­pe­vok prí­liš dlhý a kom­pli­ko­vaný, nechám si druhú polo­vicu na ďalší prís­pe­vok, ktorý vyjde neskôr.

SUITS -- "One-Two-Three-Go..." Episode 401 -- Pictured: Gabriel Macht as Harvey Specter -- (Photo by: Ian Watson/USA Network)

Bez práv­ni­kov

Ešte jedna poznámka na záver: Dôrazne odpo­rú­čam odo­lať nut­ka­niu pri­zvať práv­nika na pre­skú­ma­nie term she­etu, pre­dov­šet­kým pokiaľ sa nejedná o práv­nika zo Sili­con Val­ley, ktorý sa už zaobe­ral stov­kami podob­ných trans­ak­cií. Väč­šina miest­nych práv­ni­kov nero­zu­mie inves­tí­ciám do star­tu­pov, ale budú vám do toho chcieť zasa­ho­vať čo naj­viac to bude možné, aby si mohli počí­tať (a účto­vať) viac hodín. Vo výsledku to môže byť vysoko kon­tra­pro­duk­tívne. My sme bohu­žiaľ museli vycú­vať z nie­koľ­kých trans­ak­cií, ku kto­rým star­tup pri­zval svojho kama­ráta práv­nika, aby pre­skú­mal term sheet, čo vyús­tilo v úplný chaos.

Ak chcete radu ohľa­dom term she­etu, čítajte blogy ven­ture kapi­ta­lis­tov, alebo požia­dajte o pomoc rešpek­to­va­ného men­tora star­tu­pov, kto­rého vám môže odpo­ru­čiť aký­koľ­vek akce­le­rá­tor alebo angel. Len sa pro­sím vyhnite neskú­se­ným práv­ni­kom, kto­rých oveľa viac zau­jíma počet účto­va­ných hodín ako pomoc star­tupu uspieť.

Pridať komentár (0)