Con­ver­tible notes — jedna zo základ­ných inves­tič­ných metód

Martin Faith, / 22. marec 2016 / Tools a produktivita

Jed­nou z naj­pou­ží­va­nej­ších metód inves­to­va­nia do early stage star­tu­pov je niečo, čomu sa nazýva kon­ver­ti­bilná zmenka (“con­ver­tible note”). Je to v pod­state pôžička, ktorá sa pre­mení na vlast­nícky podiel po tom, ako firma začne dosa­ho­vať obraty, vďaka čomu je ľah­šie určiť jej reálnu hod­notu.

Prečo pou­žiť kon­ver­ti­bilnú zmenku?

Tieto zmenky sú pou­ží­vané pre­dov­šet­kým počas úvod­ného kola inves­to­va­nia (seed round) a to práve preto, lebo je ich pomo­cou možné oddia­liť náročné určo­va­nie ceny spo­loč­nosti, do kto­rej je inves­to­vané. Akú hod­notu majú podľa vás dvaja soft­vé­roví inži­nieri a ich pro­to­typ? Ako by sa táto hod­nota zme­nila, ak by sa k nim do týmu pri­dal MBA? Pou­ži­tím kon­ver­ti­bil­ných zme­niek si inves­tor v danom momente uľahčí život a pre­su­nie hľa­da­nie odpo­vedí na tieto náročné otázky na neskôr. 

Vtedy už bude totiž mať dostupné infor­má­cie o tom, ako pro­dukt prí­jí­majú pou­ží­va­te­lia alebo zákaz­níci, čo hľa­da­nie féro­vej ceny veľmi uľahčí. 

Marc Andre­e­sen a Ben Horo­witz — zakla­da­te­lia jed­ného z naj­zná­mej­ších Ven­ture Capi­tal fon­dov — Andre­e­sen Horo­witz, foto: washingtonpost.com

Ako teda kon­ver­ti­bilné zmenky fun­gujú?

Pri inves­tí­cií pomo­cou týchto zme­niek dostane star­tup finan­cie okam­žite, ale inves­to­rov podiel na vlast­níc­tve je určený počas násled­ného inves­tič­ného kola, zväčša je to Series A. V tomto momente už bude mať star­tup za sebou istú minu­losť, ktorá o jeho reál­nej hod­note veľa napo­vie. V momente, kedy inves­tori v series A určia hod­notu firmy sa zmenka pre­kon­ver­tuje do podielu na vlast­níc­tve v zľav­ne­nej cene. Táto zľava je odme­nou pre seed inves­to­rov za vyšší risk, ktorý svo­jou včas­nou inves­tí­ciou pod­stú­pili.

Veľ­kosť podielu, do kto­rého sa táto zmenka pre­kon­ver­tuje záleží od ceny v series A plus dva kľú­čové kom­po­nenty tejto zmenky.

  • Dis­kontná sadzba: určuje, ako bude early stage inves­tor kom­pen­zo­vaný za doda­točný risk. Ak je táto sadzba naprí­klad 20% a series A inves­tori inves­tujú v hod­note 1 EUR za akciu (podiel vo firme), zmen­ko­vým inves­to­rom sa ich skorší vklad pre­kon­ver­tuje na podiely v hod­note 0.80 EUR za akciu (20% zľava vďaka dis­kontu). Dostanú tak za rov­nakú cenu o štvr­tinu väčší podiel vo firme.

  • Valu­ačné obme­dze­nie: ďal­šia mož­nosť, ako odme­niť včas­ných inves­to­rov za pod­stú­pe­nie rela­tívne vyš­šieho risku. Toto obme­dze­nie určí maxi­málnu cenu, za ktorú bude zmenka pre­kon­ver­to­vaná na podiely vlast­níc­tva. Zoberme si situ­áciu, kedy zain­ves­tu­jete do star­tupu pomo­cou zmenky a valu­ácia je 3 mili­óny euro. Ak sa počas násled­ného kola inves­tori dohodnú na tom, že star­tup má hod­notu 6 mili­ó­nov, váš vklad sa pre­kon­ver­tuje na akcie v takej cene, ako keby mal star­tup hod­notu 3 mili­óny.Efek­tívnu cenu 0.50 euro za akciu dosta­neme vyde­le­ním ohod­no­te­nia v pôvod­nom kole tým neskor­ším (3M/6M=0.50EUR). To v praxi zna­mená, že dosta­nete dva­krát tak veľký podiel na vlast­níc­tve v za rov­nakú cenu ako inves­tori, ktorí vstú­pili do star­tupu v neskor­šom kole. Rela­tívna cena samoz­rejme záleží od prí­padu. Čím viac ohod­no­te­nie star­tupu medzi kolami naras­tie, tým lep­šiu rela­tívnu cenu dosiah­nete.

Ben Horo­witz, foto: washingtonpost.com

Aká je inte­rak­cia dis­kont­nej sadzby a valu­ač­ného obme­dze­nia

Kon­ver­ti­bilné zmenky sú kon­ver­to­vané na základe dis­kont­nej sadzby ALEBO valu­ač­ného obme­dze­nia, a to podľa toho, ktoré dá ich vlast­ní­kovi lep­šiu cenu. Pove­dzme, že daná zmenka sa vzťa­huje ku firme s valu­áciou 3 mili­óny eur a má dis­kontnú sadzbu 20%. Táto firma je neskôr odhod­no­tená na 6 mili­ó­nov eur v series A, čo činí 1 euro za akciu. V tomto prí­pade by kal­ku­lá­cia pomo­cou dis­kontu vypľula cenu 0.80 euro, zatiaľ čo pri pou­žití valu­ač­ného obme­dze­nia by bola cena akcie 0.50 euro. 

Výpo­čet efek­tív­nej ceny akcie by bol teda zalo­žený na valu­ač­nom obme­dzení. Ak by ale ohod­no­te­nie počas series A bolo iba 3.5 mili­ona euro a dis­kontná sadzba by ostala rov­naká, na výpo­čet by sa pou­žil práve dis­kont. Valu­ačné obme­dze­nie by totiž v tomto prí­pade ohod­no­tilo akciu na 0.86 euro, čo je rela­tívne nevý­hod­nej­šie. 

Tieto zmenky majú ešte dva dôle­žité kom­po­nenty:

  • Úro­ková sadzba: prak­ticky sa jedná o pôžičky, takže tiež nesú so sebou úrok. Naroz­diel od tra­dič­ných pôži­čiek je tento úrok vypla­tený v podobe doda­toč­ných akcií pri kon­ver­zii a nie v hoto­vosti. Naprí­klad môžete inves­to­vať 1000 EUR pomo­cou kon­ver­ti­bil­nej zmenky s 5% úro­ko­vou sadz­bou. Ak o rok neskôr dostane tento pro­jekt ďal­šiu inves­tí­ciu, naz­bie­ral by sa vám za tú dobu úrok v hod­note 50 EUR a mali by ste tak nárok na podiel vo firme vo výške 1,050 EUR. 
  • Dátum splat­nosti: určuje, kedy má byť zmenka spla­tená a kedy ju tak prí­jemca zmenky má spla­tiť. Ak sa star­tup nedos­tane ku ďal­šiemu kolu exter­ného finan­co­va­nia (či už preto, lebo sa mu to nepo­darí alebo to nie je potrebné), zmenka sa pre­kon­ver­tuje na pre­dom určený počet akcií. Postu­po­vať sa bude rov­nako, ako keby star­tup dostal ďal­šie kolo inves­tí­cií presne v dátume splat­nosti.Zain­ves­to­vali ste 2000 EUR do star­tupu for­mou zmenky s dobou splat­nosti 24 mesia­cov, dis­kon­tom 20%, 4 mili­ó­no­vou valu­áciou a úro­ko­vou sadz­bou 5%. Ak pred­po­kla­dáme, že podiely majú hod­notu 1 EUR, po 24 mesia­coch sa vaša zmenka pre­kon­ve­ruje na 2,000*1.2 = 2,400 EUR po dis­konte, plus 5% úrok za 2 roky = 100, čo dohro­mady robí podiel vo firme v hod­note 2,500 EUR.

Často sa opa­ko­valo slo­víčko fér. Ako teda viete, že váš obchod je fér?

To sa veľmi ťažko určuje, pre­dov­šet­kým keď nemáte veľa skú­se­ností s inves­to­va­ním. Ide­álna situ­ácia je vtedy, keď už do firmy inves­to­val skú­sený inves­tor a poriadne nasta­vil pod­mienky. Pokiaľ toto nie je vaša situ­ácia, skúste sa pozrieť na podobné star­tupy s podob­nými tímami a trak­ciou a sústreďte sa na to, či má váš star­tup podobne nasta­vené pod­mienky inves­to­va­nia.

Ben Horo­witz a Dus­tin Moskovitz(spoluzakladateľ Face­bo­oku), foto: washingtonpost.com

Zdroj: medium.com, zdroj titul­nej foto­gra­fie: washingtonpost.com

Pridať komentár (0)