Term sheet a jeho možný záväzný cha­rak­ter

Vladimír Kordoš / 13. január 2015 / Startupy

Cie­ľom tohto článku nie je poskyt­núť vyčer­pá­va­júcu právnu radu, ale len v krát­kosti upo­zor­niť na mož­nosť záväz­nosti term she­etu ako aj riziko zod­po­ved­nosti za škodu už pri roko­vaní o trans­ak­cii.

V star­tup a ven­ture capi­tal komu­nite je „term sheet“ známy pojem. Okrem ozna­če­nia term sheet sa v podob­nom význame pou­žíva aj ozna­če­nie „heads of terms“, „heads of agre­e­ment“, „let­ter of intent“, „memo­ran­dum of unders­tan­ding“. Term sheet je väč­ši­nou právne nezá­väzný doku­ment, ktorý načr­táva pod­mienky vstupu inves­tora do star­tupu. Slúži obom stra­nám trans­ak­cie ako nástroj na rie­še­nie prob­lé­mov a nejas­ností pri pre­d­zm­luv­nom roko­vaní, bez zby­toč­ných, na prvý pohľad zlo­ži­tých for­mu­lá­cií. Fun­kciou term she­etu je teda suma­ri­zá­cia všet­kých práv­nych a finanč­ných pod­mie­nok trans­ak­cie ako aj urče­nie ceny inves­tí­cie.

Z práv­neho pohľadu je dôle­žité posú­diť, či term sheet má záväzný cha­rak­ter, t.j. či povin­nosti v ňom uve­dené, je možné od strany, ktorá sa na ne zavia­zala, v prí­pade ich nespl­ne­nia vymá­hať a či poru­šu­júca strana nesie zod­po­ved­nosť za prí­padnú spô­so­benú škodu.

Štan­dardne obsa­huje term sheet usta­no­ve­nie, kto­rým strany dekla­rujú jeho nezá­väzný cha­rak­ter (s výnim­kou urči­tých usta­no­vení ako je napr. závä­zok mlčan­li­vosti). Forma sa môže samoz­rejme líšiť. Pre názor­nosť uvá­dzam jed­no­du­chý prí­klad: „Pod­mienky uve­dené v term she­ete určujú vše­obecné obchodné pod­mienky pre navrho­vanú trans­ak­ciu. Nie sú právne záväzné, nepred­sta­vujú zmluvu o uzav­retí budú­cej zmluvy, ani záväznú ponuku na uzav­re­tie zmluvy.

Ak by nebol nezá­väzný cha­rak­ter term she­etu medzi stra­nami jasný, mohlo by sa stať, že mini­málne jedna zmluvná strana bude pova­žo­vať pod­mienky upra­vené v term she­ete za záväznú dohodu a ich plne­nie vymá­hať súd­nou ces­tou, prí­padne si náro­ko­vať náh­radu škody, ak jej nejaká vznikla, z dôvodu poru­še­nia povin­ností na ktoré sa druhá strana zavia­zala v term she­ete.

Okrem práv­nej záväz­nosti term she­etu je potrebné veno­vať dosta­točnú pozor­nosť aj samot­nej nego­ciá­cii, najmä ak je druhá strana zahra­ničný inves­tor. Podľa práv­nych poriad­kov nie­kto­rých kra­jín môže byť strana zod­po­vedná za škodu aj pokiaľ k pod­pisu žiad­nej zmluvy nako­niec nedošlo. Za urči­tých okol­ností by zod­po­ved­nosť za škodu vznikla pri pre­d­zm­luv­ných vzťa­hov aj podľa slo­ven­ského práv­neho poriadku na základe vše­obec­nej pre­venč­nej povin­nosti podľa § 415 Občian­skeho zákon­níka v spo­jení s § 420 Občian­skeho zákon­níka. Naj­čas­tej­šie ide o prí­pady bez­dô­vod­ného ukon­če­nia nego­ciá­cii o trans­ak­cii a násled­ného uplat­ne­nia dovtedy vznik­nu­tých nákla­dov (napr. na due dili­gence). Ide­álne je si tieto možné sporné body vyjas­niť hneď na začiatku doha­do­va­nia, resp. upra­viť v term she­ete.

Cie­ľom tohto článku nie je poskyt­núť vyčer­pá­va­júcu právnu radu, ale len v krát­kosti upo­zor­niť na mož­nosť záväz­nosti term she­etu ako aj riziko zod­po­ved­nosti za škodu už pri roko­vaní o trans­ak­cii.

Vla­di­mír Kor­doš, advo­kát, par­tner bnt attor­neys-at-law, s.r.o.

Pridať komentár (0)