Term sheet: Ako na to?

Andrej Kiska / 12. november 2014 / Tools a produktivita

V posled­ných pia­tich rokoch sme zazna­me­nali vo fáze seed inves­to­va­nia veľký boom. V Sever­nej Ame­rike tvo­ria seed fondy 67% z celého VC, čo zna­mená nárast o 33% oproti roku 2008. CEE region nie je roz­dielny: v súlade s Euro­pean Pri­vate Equ­ity a Ven­ture Capi­tal Asso­cia­tion sa počet seed dea­lov zvý­šil o viac ako 19-násť náso­bok v porov­naní s pre­doš­lými štyrmi rokomi.

Aj s ohľa­dom na to, že infor­má­cie EVCA nie sú cel­kom úplne, pre­tože mnoho inves­tíci nebolo ozná­me­ných, alebo neboli vyko­nané členmi EVCA, sú tieto čísla aj napriek tomu cel­kom sme­ro­datné.

Ruka v ruke so zvý­še­ným počtom seed fon­dov pri­ro­dzene pri­chá­dza aj zvy­šu­júci sa počet term sheet-ov u všet­kých dru­hov star­tu­pov v ich počia­toč­nej fáze. Väč­šina z nich, a to najmä v CEE regi­one, sú prvo-zakla­da­te­lia, ktorí ešte nikdy pred­tým nevi­deli term sheet. Preto niet divu, že veľa začí­na­jú­cich pod­ni­ka­te­ľov pri­chá­dza s pros­bou o pomoc alebo o zmenu ich term she­etu pri­ja­tého ich iným inves­to­rom. To ma však sta­via do neprí­jem­néj polohy, pre­tože nech­cem kri­ti­zo­vať term sheet nie­koho iného. Preto som sa roz­ho­dol napí­sať pár blo­gov na túto tému s cie­ľom vytvo­riť jed­no­du­chého term sheet sprie­vodcu, ktorý by mal pomôcť začí­na­jú­cim pod­ni­ka­te­ľom a ich spo­loč­nos­tiam v Európe vo a pomôcť im v navi­gá­cií v ich term she­e­toch.

Čo je to Term sheet?

Pred­tým, než sa pono­ríme do jed­not­li­vých pod­mie­nok, je dôle­žité pocho­piť, čo vlastne term sheet je: nezá­väzné zhr­nu­tie kľú­čo­vých poj­mov jed­not­li­vých trans­ak­cií. Zvy­čajne sú tam však iba 2 základné usta­no­ve­nia: exklu­zi­vita a dôver­nosť.

Dôver­nosť obme­dzuje množ­stvo infor­má­cií, ktoré môže pod­ni­ka­teľ zdie­lať s ostat­nými, s výnim­kou inves­to­rov, s kto­rými ste pod­pí­sali term sheet. V pod­state od momentu, keď pod­pí­šete term sheet, nemali by ste hovo­riť o daných veciach s ľudmi, ktorý term sheet nepod­pí­sali.

Aj keď toto usta­no­ve­nie nado­búda plat­nosť až po jeho pod­pí­saní, je dôle­žité zaob­chá­dzať s infor­má­ciami cit­livo aj pred pod­pí­sa­ním term sheet-u, pre­tože vášho poten­ci­onál­neho inves­tora určite nepo­te­šíte tým, keď sa dozvie, že infor­má­cie, ktoré sú spí­sané v term sheet-e, ste poslali dru­hému inv­se­to­rovi, aby ste dostali lep­šiu ponuku.

Exklu­zi­vita zabra­ňuje pod­ni­ka­te­ľovi v jed­naní s inými inves­tormi na dobu určitú. V Credo Ven­tu­res sa táto lehota pohy­buje od 45 do 90 dní po pod­pí­saní term sheet-u, čo je zvy­čajne doba, počas kto­rej by sa mala trans­ak­cia uzav­rieť. Cie­ľom poskyt­nu­tia exklu­zi­vity, podobne ako dôver­nosti, je zabez­pe­čiť, aby pod­ni­ka­teľ nepou­ží­val pod­pí­saný term sheet ako vyjed­ná­vací pros­trie­dok s viac atrak­tív­nymi inves­tormi, ktorí môžu ponúk­nuť lep­šie pod­mienky. Pokiaľ však nedôjde k napl­ne­nie trans­ak­cie počas sta­no­ve­nej lehoty, môže pod­ni­ka­teľ pokra­čo­vať vo vyjed­ná­vaní s inými inves­tormi.

Prí­lišné zame­ra­nie sa na zhod­no­te­nie môže zni­čiť váš star­tup.

Začnime s tým, že mnohí pod­ni­ka­te­ľia pova­žujú valu­áciu za to naj­dô­le­ži­tej­šie. Už pred­tým som veno­val jeden celý prís­pe­vok valu­acií a veľ­kosti inves­tí­cii, preto bude tento prís­pe­vok viac o štruk­túre a nie o čís­lach.

Súhla­sím s tým, že valu­ácia je veľmi dôle­žitá. Záro­veň však tvr­dím, že mnoho pod­ni­ka­te­ľov (najmä začí­na­jú­cich) pre­ce­ňuje ich význam, čo so sebou nesie určité riziká.

Po prvé, nemu­seli by ste dostať deal vami pre­fe­ro­va­ným fon­dom. Spo­je­nie sa s fon­dom, ktorý posky­tuje naj­lep­šiu valu­áciu môže mať krát­ko­dobé pozi­tívne efekty, ale z dlho­do­bého hľa­diska na to môžete dopla­tiť. Fond, ktorý kon­ku­ruje iba vyš­šou valu­áciou záro­veň nepriamo hovorí, že tento fond nemôže mať veľkú pri­danú hod­notu. Voľba správ­neho par­tnera, kto­rému budete naozaj dôve­ro­vať, môže akce­le­ro­vať váš star­tup, aj keď to nie­kedy zna­mená zmie­re­nie sa s niž­šou valu­áciou; výsle­dok však môže byť hod­not­nejší star­tup do budúcna. Videl som už prí­liš veľa star­tu­pov, ktoré poho­reli na voľbe zlého inves­tora.

Po druhé, vysoká seed valu­ácia na začiatku nastaví vysokú laťku pre ďal­šie inves­tičné kolá. Pove­dzme, že chcete zvý­šiť váš seed round pri hod­note 3 mil. valu­ácií a oča­ká­vate, že sa táto valu­ácia stroj- až štvor­ná­sobí pri Series A a vznikne takto atrak­tívna pro­po­zí­cia pre inves­to­rov.

Viete koľko spo­loč­nos­tív regi­one CEE zís­kalo inve­sí­ciu v Serias A pri 10 mil. a vyš­šej valu­ácií? Hŕs­tka. Nech­celi by ste rad­šej Series A pri valu­ácií 5 mil., ak by to bolo oveľa reál­nej­šie? Čísla, ktoré som pou­žil sú len ilus­tračné, aj keď pevne verím, že v sku­toč­nosti sú oveľa reál­nej­šie na zís­ka­va­nie peňazí do ďal­ších inves­tič­ných kôl ( ako­náhle dosiahne váš produkt/market fit ), ak nech­cete prí­liš tvrdo tla­čiť na valu­áciu v skor­ších fázach.

Tretí a naj­dô­le­ži­tejší bod, ktorý by som rád zmie­nil je štruk­túra: čím viac sa sústre­dite na valu­áciu, tým je väč­šia moti­vá­cia inves­tora pri­dá­vať ďal­šie a tvr­d­šie pod­mienky v term sheet-e s cie­ľom zvý­šiť ochranu pred rizi­kom úpadku. Pre zná­zor­ne­nie som si poži­čal jed­no­du­chý dia­gram od Jamieho McGurka.

Tieto ter­míny a výsledná kom­pli­ko­vaná štruk­túra môžu byť v koneč­nom dôsledku oveľa škod­li­vej­šie pre váš strar­tup, než niž­šia valu­ácia. Ako prvo zakla­da­teľ to budete mať veľmi ťažké pre­chá­dzať kom­plex­nými term sheet-mi a iden­ti­ko­vať aký dopad môžu tieto pod­mienky mať na váš star­tup. Toto je presne bodom môjho malého sprie­vodcu term sheet-mi: vysvet­liť zakla­da­te­ľom každý z týchto poj­mov a dôsledky, ktoré môžu máť pre ich star­tup.

Budúci prís­pe­vok bude rie­šiť zlo­ži­tosť kon­ver­ti­bil­ných pôži­čiek, zatiaľ čo následne ďal­šie dva články budú zame­rané na všetky pojmy, ktoré môžete nájsť v term sheet-och equ­ity­round.

Autor: Andrej Kiska, Asso­ciate at Credo Ven­tu­res, @kiskandrej

Pridať komentár (0)