Andrej Kiska: Term sheet sprie­vodca, 2. Časť — Kon­ver­ti­bilné pôžičky

Andrej Kiska / 16. december 2015 / Tools a produktivita

Toto je druhá časť mojej mini­sé­rie, ktorá sa zaoberá poj­mom term sheet. O vše­obec­nom úvode do term she­e­tov a nega­tív­nych dôsled­koch, ktoré vyplý­vajú z prí­liš­ného tla­če­nia na vysoké ohod­no­te­nie si, pro­sím, pre­čí­tajte môj pred­chá­dza­júci člá­nok.

Ešte pred­tým, ako sa dosta­neme k jed­not­li­vým ter­mí­nom, upo­zor­ním na roz­diel medzi dvoma naj­bež­nej­šími druhmi inves­to­va­nia: kon­ver­ti­bilné pôžičkyinves­tí­cia do kapi­tálu. Pri inves­tí­cii do kapi­tálu dostane inves­tor podiel v spo­loč­nosti výme­nou za hoto­vosť. Jed­no­du­cho a hladko. Ak sa inves­tor roz­hodne pre kon­ver­ti­bilnú pôžičku, poskytne pôžičku s dátu­mom splat­nosti, úro­kom a špe­ciál­nou pod­mien­kou: prá­vom kon­ver­to­vať pôžičku na podiel v spo­loč­nosti v urči­tom bode v budúc­nosti.

Cie­ľom tohto článku je pozrieť sa bliž­šie na kon­ver­ti­bilné pôžičky, ktoré vo vše­obec­nosti pred­sta­vujú menej známy typ inves­to­va­nia. Táto prob­le­ma­tika však stále zahŕňa len nie­koľko poj­mov, a teda sa dá jed­no­du­cho pokryť v jed­nom poste.

10649557_1035929126436539_5981478971102794849_n

Defi­ní­cia kon­ver­ti­bil­nej pôžičky

Ako som už spo­mí­nal, kon­ver­ti­bilná pôžička je krát­ko­dobý dlh, ktorý sa mení na podiel. Zvy­čajne k tejto zmene dochá­dza v ďal­šom inves­tič­nom kole. Naprí­klad: ak dosta­nete inves­tí­ciu v seed fáze vo forme kon­ver­ti­bil­nej pôžičky, kon­ver­tuje sa na podiel v momente, kedy dosiah­nete inves­tí­ciu Série A.

Výho­dou pre pod­ni­ka­teľa je, že kon­ver­ti­bilná pôžička (pred­tým ako kon­ver­tuje) sa zvy­čajne správa rov­nako, ako bežná pôžička: inves­tor nemá veľa práv ako pred­nostný akci­onár (miesto v správ­nej rade, nároky pri lik­vi­dá­cii, atď.). Keďže ide o veľmi krátky a jed­no­du­chý doku­ment, rých­lej­šie vstúpi do plat­nosti, a to je tiež dôvod, prečo sa kon­ver­ti­bilné pôžičky spra­co­vá­vajú rých­lej­šie, už za pár týž­dňov. Bežná pôžička si nevy­ža­duje okam­žitú platbu úroku. Miesto toho sa kumu­luje a následne sa zmení na kapi­tál.

Nevý­hoda pôžičky vychá­dza priamo z jej pod­staty: dokým sa pôžička zmení na kapi­tál, inves­tor má po dobu splat­nosti pri­oritné právo náro­ko­vať si na aktíva (naprí­klad hoto­vosť a har­dware), aby dostal pôžičku aj úrok. Nemu­sím pri­po­mí­nať, že väč­šina star­tu­pov nemá dosta­tok hoto­vosti, aby pôžičku spla­tili po dobu splat­nosti, a teda sú nútení svoje aktíva zlik­vi­do­vať a zavrieť biz­nis.

GettyImages-187822103-web_59423

Prečo a kedy pou­žiť kon­ver­ti­bilnú pôžičku

Exis­tuje nie­koľko prí­pa­dov, kedy je vhodné kon­ver­ti­bilnú pôžičku pou­žiť. Po prvé, môže slú­žiť ako zdroj tzv. „pre­kle­no­va­cieho finan­co­va­nia“ pred pred­po­kla­da­ným veľ­kým kolom finan­co­va­nia. Pove­dzme, že zís­kate 200 000 eur v seed kole a momen­tálne sa nachá­dzate v pro­cese zís­ka­va­nia dvoch mili­ó­nov eur v sérii A, ale stále potre­bu­jete pár mesia­cov, kým toto kolo dokon­číte. Tak si vez­mete kon­ver­ti­bilnú pôžičku vo výške 100 000 eur ako extra rezervu. Ako som už spo­mí­nal, z práv­neho hľa­diska je spra­co­va­nie kon­ver­ti­bil­nej pôžičky pre­bieha rých­lej­šie, takže celú trans­ak­ciu môžete vyba­viť v prie­behu nie­koľ­kých týž­dňov.

Pre­kle­no­va­cie finan­co­va­nie môže byť ale napriek tomu zlo­žité: pokiaľ nie sú inves­tori na 100% pre­sved­čení, že to dopadne dobre, žia­da­nie rých­lej kon­ver­ti­bil­nej pôžičky môže iba zvý­šiť ich obavy ohľadne rea­li­zá­cie a budú­cich vyhlia­dok vášho star­tupu (môžu sa napr. obja­viť otázky typu: prečo by ste potre­bo­vali viac hoto­vosti pre zís­ka­nie ďal­šieho finan­cov­nia napr. v Sérii A). Stra­tiť dôveru inves­tora je predsa len veľmi zlý spô­sob, ako začať pro­ces finan­co­va­nia.

Po druhé, kon­ver­ti­bilná pôžička sa využíva v momen­toch, kedy sa inves­tor a pod­ni­ka­teľ neve­dia dohod­núť na ohod­no­tení star­tupu, najmä v prí­pa­doch, keď sa dohodnú na tzv. con­ver­sion dis­count, ale nie na valu­ač­nom strope (valu­ation cap). Nie som veľ­kým zás­tan­com nasle­du­jú­ceho postupu: namiesto toho, aby čelili prob­lé­mom priamo, obe strany sa roz­hodnú, že ich vyrie­šia nie­kedy neskôr. Takáto stra­té­gia sa môže veľmi rýchlo obrá­tiť proti vám a vytvá­rať dusnú atmo­sféru medzi pod­ni­ka­te­ľom a inves­to­rom, čo môže mať za násle­dok zasta­ve­nie inves­tí­cie a zánik star­tupu.

Kon­ver­ti­bilné pôžičky sa čoraz čas­tej­šie využí­vajú v období seed fázy star­tupu. VC sa na to veľmi sťa­žujú a kri­ti­zujú takéto kroky, najmä keď je pod­mie­nok prí­liš veľa a ter­míny sú ťažké. Odpo­rú­čam na túto tému člá­nok od Marka Sus­tera.

Pojmy, ktoré môžete nájsť v kon­ver­ti­bil­nej pôžičke

Dátum splat­nosti: toto je dátum, do kto­rého je pôžička splatná. Dôle­žitý bod: inves­tor môže žia­dať spla­te­nie pôžičky do tohto dátumu. Chráni tým svoj chr­bát: ak sa star­tupu nedarí, inves­tor môže stále zís­kať späť svoju inves­tí­ciu a úrok ku dňu splat­nosti pôžičky (a úplne daný star­tup zni­čiť, pokiaľ na spla­te­nie pôžičky nemá peniaze).

Úro­ková sadzba: je sadzba, ktorú musí star­tup zapla­tiť za pôžičku. Zvy­čajne ide o platbu v natu­rá­liách, takže star­tup vlastne neplatí v hoto­vosti. Namiesto toho sa úrok kumu­luje na úro­veň istiny danej pôžičky. V takom prí­pade sa nahro­ma­dený úrok kon­ver­tuje na kapi­tál spo­ločne s isti­nou pôžičky. Naprí­klad: ak si zobe­riete pôžičku na 100 000 eur s 8% –ným úro­kom, ktorý sa zmení na vlastný kapi­tál v prie­behu 12 mesia­cov, sku­točná suma, ktorá sa kon­ver­tuje je vlastne 108 000 eur. Naj­čas­tej­šie sa sadzby pohy­bujú medzi 6 – 8%.

Kon­ver­zia: veľmi dôle­žitá klau­zula, ktorá vysvet­ľuje, za akých pod­mie­nok sa pôžička kon­ver­tuje na kapi­tál. Naj­ty­pic­kejší sce­nár: keď star­tup získa viac ako X eur (naprí­klad získa kolo „kva­li­fi­ko­va­ného finan­co­va­nia“), z pôžičky sa auto­ma­ticky stáva vlastný kapi­tál. Najv­hod­nejší čas na kon­ver­ziu je z pohľadu inves­tora práve vtedy, keď si to zmyslí, ale tento sce­nár je veľmi zried­kavý, pokiaľ star­tup zís­kal aký­koľ­vek doda­točný kapi­tál. Vo vše­obec­nosti platí, že pokiaľ star­tup nezíska žiadny nový kapi­tál pred dosia­hnu­tím dátumu splat­nosti, inves­tor sa môže roz­hod­núť, či chce kon­ver­to­vať alebo nie.

Con­ver­sion dis­count: v porov­naní s ďal­šími novými inves­tormi, súčasný inves­tor zvy­čajne kon­ver­tuje svoju pôžičku na kapi­tál s con­ver­sion dis­count v rámci hod­no­te­nia, aby si vykom­pen­zo­val doda­točné riziko, že vstú­pil do star­tupu skôr ako iní noví inves­tori. Naprí­klad: Pove­dzme, že noví inves­tori vstu­pujú do star­tupu pri jeho valu­ácii na 5 000 000 eur. Ak je tzv. valu­ation dis­count 20%, drži­teľ takejto pôžičky dokáže kon­ver­to­vať celú sumu danej pôžičky (spolu s úro­kom, ako som už spo­mí­nal vyš­šie) na kapi­tál nasle­dovne: 5 000 000 x 80% = 4 000 000 eur. Štan­dardne sa takýto dis­count kon­ver­ti­bil­nej pôžičky pohy­buje medzi 10 – 30%, pri­čom naj­čas­tej­šie ide o 20%.

Valu­ačný strop: Okrem con­ver­sion dis­count môže inves­tor tak­tiež nasta­viť tzv. valu­ačný strop, a teda maxi­málnu hod­notu, pri kto­rej pôžička kon­ver­tuje. Pou­ži­jem ten istý prí­klad, len pove­dzme, že ter­míny obsa­ho­vali aj valu­ačný strop vo výške 3 500 000 eur. Bez tohto stropu by inves­tor kon­ver­to­val pri hod­note 4 000 000 eur, ale teraz môže už pri 3 500 000 eur.

Toto sú teda naj­bež­nej­šie pojmy, s kto­rými sa pod­ni­ka­teľ môže pri kon­ver­ti­bil­nej pôžičke stret­núť, aspoň teda na základe toho, s čím máme skú­se­nosť my v Credo Ven­tu­res.

Aj napriek tomu rad­šej pre­fe­ru­jeme kapi­tá­lové kolá: rad­šej ako skrý­vať alebo sa vyhý­bať ter­mí­nom či hod­no­te­niam, dohod­neme sa na celej štruk­túre už na začiatku, aby sme sa potom mohli sústre­diť na sku­točne dôle­žité veci, ako naprí­klad vytvá­ra­nie hod­noty daného star­tupu. Viac o tom, ako taká štruk­túra vyzerá a ako by mal vyze­rať správny term sheet, si povieme v nasle­du­jú­com poste.

what-to-expect-from-y-combinators-demo-day-when-founders-pitch-their-startups-to-top-silicon-valley-investors

Autor: Andrej Kiska, Asso­ciate at Credo Ven­tu­res, @kiskandrej

Pridať komentár (0)