Andrej Kis­ka: Ako fun­gu­jú Equ­ity inves­tí­cie vo sve­te Star­tu­pov?

Andrej Kiska / 22. decembra 2015 / Lifehacking

Cie­ľom toh­to prís­pev­ku je osvet­liť pod­mien­ky term she­e­tu štan­dard­né­ho equ­ity kola a poskyt­núť kon­text k tomu, ako sa na ne poze­rá­me v Cre­do Ven­tu­res.

Náš term she­et sa sna­ží napo­dob­niť to, čo pova­žu­je­me za štan­dard­né prá­va a inves­tič­nú štruk­tú­ru pou­ží­va­nú ame­ric­ký­mi ven­tu­re kapi­ta­lis­ta­mi. Tým, že pou­ží­va­me “západ­nú” štruk­tú­ru už od prvo­po­čiat­ku život­né­ho cyk­lu, má star­tup, pod­ľa náš­ho názo­ru, väč­šiu prav­de­po­dob­nosť pre narai­so­va­nie v budú­cich kolách u západ­ných inves­to­rov.

image_1430169040

Pod­mien­ky

Tran­ža: Hneď po veľ­kos­ti inves­tí­cie a valu­ácií zvy­čaj­ne nara­zí­te na inves­tment tran­ches (tran­ža inves­tí­cií). Na svo­ju ochra­nu môže inves­tor roz­de­liť inves­tí­ciu do nie­koľ­kých tran­ží a zria­diť pod­mien­ky / míľ­ni­ky (zákaz­ní­ci, príj­my, pro­dukt atď.), Na zákla­de, kto­rých budú jed­not­li­vé tran­že uvoľ­ňo­va­né. Na úrov­ni seed a Series A máme ten­den­ciu inves­tí­ciu prí­liš netran­žo­vat, vzhľa­dom k tomu, že je veľ­mi ťaž­ké nasta­viť zmys­lu­pl­né míľ­ni­ky v tak sko­rom štá­diu. V seed kole väč­ši­nou poskyt­ne­me celú sumu naraz, prí­pad­ne ju roz­de­lí­me na dve tran­že. V Series A je to veľ­mi podob­né. Ak ide o väč­šiu inves­tí­ciu, môže­me pri­dať jed­nu tran­žu naviac.

Stock opti­ons plan: Spo­loč­nos­ti na seed úrov­ni by zvy­čaj­ne pod­ľa nás mali mať 10 — 15% z fir­my rezer­vo­va­né v stock opti­ons plá­ne pre budú­cich zamest­nan­cov. Nača­so­va­nie a vytvo­re­nie SOP je dôle­ži­té: ak term she­et hovo­rí, že stock opti­ons plán by mal byť vytvo­re­ný pred­tým, než je trans­ak­cia uzav­re­tá, podiel pôj­de z podie­lov pôvod­ných akci­oná­rov. Ak je SOP vytvo­re­ný až po trans­ak­cii, bude ria­diť tiež podiel inves­to­rov.

Board of direc­tors: Táto pod­mien­ka je cel­kom zrad­ná a veľ­mi dôle­ži­tá, pre­to­že nie­kto­rí inves­to­ri (pre­dov­šet­kým tí neštan­dard­ní ale­bo občas­ní busi­ness “anje­li”) môžu board zne­užiť k ovlád­nu­tiu star­tup.

Sna­ží­me sa ponúk­nuť pri­da­nú hod­no­tu tým, že aktív­ne pomá­ha­me v našich spo­loč­nos­tiach, a to aj pro­stred­níc­tvom boar­du. Pre­to zvy­čaj­ne menu­je čle­na boar­du naj­ne­skôr v Series A. Máme nie­kto­ré seed inves­tí­cie bez boar­du ale­bo s boar­dom, kto­ré pozos­tá­va­jú iba z manaž­men­tu. Nikdy sme nema­li väč­ši­nu v boar­de na úrov­ni seed ale­bo Series A; tj. mana­ge­ment by mal pod­ľa náš­ho názo­ru v tej­to fáze vždy držať väč­ši­nu hla­sov (tým, že bude mať viac čle­nov boar­du, než majú inves­to­ri). Naše boar­dy sa zvy­čaj­ne schá­dza­jú raz mesač­ne. Dávaj­te si pozor na inves­to­rov, kto­rí chcú mať v Series A väč­ši­nu ale­bo rov­na­ký počet kre­siel v boar­de ako mana­ge­ment.

Gazprom-BoD-Talks-on-Increasing-Gas-Supplies-to-Europe

Dôle­ži­té varo­va­nie pre európ­ske práv­ne sub­jek­ty: tzv. Board of direc­tors nie je vždy šta­tu­tár­nym orgá­nom fir­my. Naprí­klad slo­ven­ská s.r.o.čka má šta­tu­tár­ny orgán kona­te­ľa, ale nie pred­sta­ven­stvo. V tých­to prí­pa­doch je náš board záko­nom neur­če­ným orgá­nom, kto­ré­ho fun­go­va­nie sa opie­ra o trans­akč­nú doku­men­tá­ciu inves­tí­cie. Board má zoznam polo­žiek, kto­ré musí sch­va­ľo­vať (napr. nákla­dy pre­vy­šu­jú­ce XX eur, nají­ma­nie kľú­čo­vých ľudí, pre­daj podie­lov spo­loč­nos­ti, atď.), Nie­kto­ré jed­no­my­seľ­ne, nie­kto­ré väč­ši­nou hla­sov. Zoznam polo­žiek je tiež súčas­ťou term she­e­tu.

Lock-up rights: Obme­dzu­jú mož­nosť zakla­da­te­ľov pre­dať svo­je akcie bez súhla­su inves­to­ra. Inves­tor inves­tu­je do zakla­da­te­ľov — pre­čo by mal chcieť byť súčas­ťou spo­loč­nos­ti, kto­rej zakla­da­te­lia môžu pre­dať svo­je podie­ly a kedy­koľ­vek odísť?

Tag-along / co-sale right: Je zalo­že­ná na podob­nej logi­ke, ako lock-up rights. Klau­zu­la tag-along opi­su­je prá­vo inves­to­ra pri­po­jiť sa k pre­da­ju fir­my, ak sa zakla­da­te­lia roz­hod­nú pre­dať čas­ti svo­jich podie­lov. Prí­klad: v prí­pa­de, že sa zakla­da­te­lia roz­hod­nú pre­dať 10% svoj­ho podie­lu tre­tej stra­ne, inves­tor bude mať prá­vo pre­dať celý svoj podiel za rov­na­kých pod­mie­nok ako zakla­da­te­lia. Pokiaľ kupu­jú­ci nebu­de chcieť kúpiť inves­to­rov podiel, nesmie kúpiť ani podie­ly zakla­da­te­ľov.

10649557_1035929126436539_5981478971102794849_n

Right of first refu­sal: Ďal­šie prá­vo, kto­ré pat­rí do rov­na­kej sku­pi­ny ako lock-up a tag-along. Pred­kup­né prá­vo sta­no­vu­je, že pred­tým, než aký­koľ­vek akci­onár pre­dá svoj podiel tre­tej stra­ne, musí ho ponúk­nuť súčas­ným akci­oná­rom za rov­na­kých pod­mie­nok. Pre­dá­va­jú­ci akci­onár môže svoj podiel pre­dať tre­tej stra­ne iba v prí­pa­de, že o neho nema­jú zvyš­né akci­oná­ri záu­jem.

Pre-emp­ti­on / pre rata rights: Táto klau­zu­la v pod­sta­te vyhra­dzu­je prá­vo podie­ľať sa na budú­cich inves­tič­ných kolách. Zvy­čaj­ne to zahŕňa pre rata rights (pomer­ný nárok): Pove­dz­me, že inves­tor vlast­ní 20% podiel v star­tu­pe, kto­rý dosta­ne ďal­šiu inves­tí­ciu v hod­no­te 5 000 000 eur. Pre rata rights umož­ňu­jú inves­to­ro­vi inves­to­vať 5 000 000 eur * 20% = 1 000 000 eur za rov­na­kých pod­mie­nok, aké majú ostat­ní inves­to­ri. Občas do našich seed inves­tí­cií zahr­nie­me viac než pre rata right, aby sme si zais­ti­li, že do naozaj sľub­ných spo­loč­nos­tí môže­me vlo­žiť viac kapi­tá­lu.

Anti-dilu­ti­on: Táto pod­mien­ka môže byť tiež veľ­mi zrad­ná a nie­kto­rí inves­to­ri ju pou­ží­va­jú na zní­že­nie vlast­né­ho rizi­ka. Klau­zu­ly o anti-dilu­ti­on popi­su­jú, ako je kaž­dý akci­onár zara­de­ný v “down round”: Budú­ce inves­tič­né kolo s niž­šou valu­áci­ou než pôvod­né inves­tič­né kolo. Exis­tu­jú dva základ­né kon­cep­ty: full rat­chet a weigh­ted ave­ra­ge (váže­ný prie­mer) anti-dilu­ti­on. Kým full rat­chet v pod­sta­te zna­me­ná, že iba zakla­da­te­lia budú zara­de­ní (tj inves­to­ri nebu­dú zara­de­ní vôbec), váže­ný prie­mer pred­po­kla­dá o zara­de­ní inves­to­rov aj zakla­da­te­ľov. Pokiaľ máte záu­jem o hlb­ší pohľad na tech­nic­ké zále­ži­tos­ti klau­zu­ly anti-dilu­ti­on, pozri­te sa na ten­to prís­pe­vok Bra­da Fel­da.

Pokiaľ viem, tak Cre­do nikdy full rat­chet nepou­ži­lo, vzhľa­dom k tomu, že sa nám to nez­dá pria­teľ­ské voči pod­ni­ka­te­ľom.

Mys­lím, že sme pokry­li viac ako polo­vi­cu štan­dard­ných pod­mie­nok. Aby nebol ten­to prís­pe­vok prí­liš dlhý a kom­pli­ko­va­ný, nechám si dru­hú polo­vi­cu na ďal­ší prís­pe­vok, kto­rý vyj­de neskôr.

SUITS -- "One-Two-Three-Go..." Episode 401 -- Pictured: Gabriel Macht as Harvey Specter -- (Photo by: Ian Watson/USA Network)

Bez práv­ni­kov

Ešte jed­na poznám­ka na záver: Dôraz­ne odpo­rú­čam odo­lať nut­ka­niu pri­zvať práv­ni­ka na pre­skú­ma­nie term she­e­tu, pre­dov­šet­kým pokiaľ sa nejed­ná o práv­ni­ka zo Sili­con Val­ley, kto­rý sa už zaobe­ral stov­ka­mi podob­ných trans­ak­cií. Väč­ši­na miest­nych práv­ni­kov nero­zu­mie inves­tí­ciám do star­tu­pov, ale budú vám do toho chcieť zasa­ho­vať čo naj­viac to bude mož­né, aby si moh­li počí­tať (a účto­vať) viac hodín. Vo výsled­ku to môže byť vyso­ko kon­tra­pro­duk­tív­ne. My sme bohu­žiaľ muse­li vycú­vať z nie­koľ­kých trans­ak­cií, ku kto­rým star­tup pri­zval svoj­ho kama­rá­ta práv­ni­ka, aby pre­skú­mal term she­et, čo vyús­ti­lo v úpl­ný cha­os.

Ak chce­te radu ohľa­dom term she­e­tu, čítaj­te blo­gy ven­tu­re kapi­ta­lis­tov, ale­bo požia­daj­te o pomoc rešpek­to­va­né­ho men­to­ra star­tu­pov, kto­ré­ho vám môže odpo­ru­čiť aký­koľ­vek akce­le­rá­tor ale­bo angel. Len sa pro­sím vyhni­te neskú­se­ným práv­ni­kom, kto­rých ove­ľa viac zau­jí­ma počet účto­va­ných hodín ako pomoc star­tu­pu uspieť.

Pridať komentár (0)