Andrej Kiska: Ako fungujú Equity investície vo svete Startupov?

  • Cieľom tohto príspevku je osvetliť podmienky term sheetu štandardného equity kola a poskytnúť kontext k tomu, ako sa na ne pozeráme v Credo Ventures.
image_1418661384.jpeg
  • Cieľom tohto príspevku je osvetliť podmienky term sheetu štandardného equity kola a poskytnúť kontext k tomu, ako sa na ne pozeráme v Credo Ventures.

Náš term sheet sa snaží napodobniť to, čo považujeme za štandardné práva a investičnú štruktúru používanú americkými venture kapitalistami. Tým, že používame „západnú“ štruktúru už od prvopočiatku životného cyklu, má startup, podľa nášho názoru, väčšiu pravdepodobnosť pre naraisovanie v budúcich kolách u západných investorov.

image_1430169040

 

Podmienky

 

Tranža: Hneď po veľkosti investície a valuácií  zvyčajne narazíte na investment tranches (tranža investícií). Na svoju ochranu môže investor rozdeliť investíciu do niekoľkých tranží a zriadiť podmienky / míľniky (zákazníci, príjmy, produkt atď.), Na základe, ktorých budú jednotlivé tranže uvoľňované. Na úrovni seed a Series A máme tendenciu investíciu príliš netranžovat, vzhľadom k tomu, že je veľmi ťažké nastaviť zmysluplné míľniky v tak skorom štádiu. V seed kole väčšinou poskytneme celú sumu naraz, prípadne ju rozdelíme na dve tranže. V Series A je to veľmi podobné. Ak ide o väčšiu investíciu, môžeme pridať jednu tranžu naviac.

 

Stock options plan: Spoločnosti na seed úrovni by zvyčajne podľa nás mali mať 10 – 15% z firmy rezervované v stock options pláne pre budúcich zamestnancov. Načasovanie a vytvorenie SOP je dôležité: ak term sheet hovorí, že stock options plán by mal byť vytvorený predtým, než je transakcia uzavretá, podiel pôjde z podielov pôvodných akcionárov. Ak je SOP vytvorený až po transakcii, bude riadiť tiež podiel investorov.

 

Board of directors: Táto podmienka je celkom zradná a veľmi dôležitá, pretože niektorí investori (predovšetkým tí neštandardní alebo občasní business „anjeli“) môžu board zneužiť k ovládnutiu startup.

 

Snažíme sa ponúknuť pridanú hodnotu tým, že aktívne pomáhame v našich spoločnostiach, a to aj prostredníctvom boardu. Preto zvyčajne menuje člena boardu najneskôr v Series A. Máme niektoré seed investície bez boardu alebo s boardom, ktoré pozostávajú iba z manažmentu. Nikdy sme nemali väčšinu v boarde na úrovni seed alebo Series A; tj. management by mal podľa nášho názoru v tejto fáze vždy držať väčšinu hlasov (tým, že bude mať viac členov boardu, než majú investori). Naše boardy sa zvyčajne schádzajú raz mesačne. Dávajte si pozor na investorov, ktorí chcú mať v Series A väčšinu alebo rovnaký počet kresiel v boarde ako management.

 

Gazprom-BoD-Talks-on-Increasing-Gas-Supplies-to-Europe

 

Dôležité varovanie pre európske právne subjekty: tzv. Board of directors nie je vždy štatutárnym orgánom firmy. Napríklad slovenská s.r.o.čka má štatutárny orgán konateľa, ale nie predstavenstvo. V týchto prípadoch je náš board zákonom neurčeným orgánom, ktorého fungovanie sa opiera o transakčnú dokumentáciu investície. Board má zoznam položiek, ktoré musí schvaľovať (napr. náklady prevyšujúce XX eur, najímanie kľúčových ľudí, predaj podielov spoločnosti, atď.), Niektoré jednomyseľne, niektoré väčšinou hlasov. Zoznam položiek je tiež súčasťou term sheetu.

 

Lock-up rights: Obmedzujú možnosť zakladateľov predať svoje akcie bez súhlasu investora. Investor investuje do zakladateľov – prečo by mal chcieť byť súčasťou spoločnosti, ktorej zakladatelia môžu predať svoje podiely a kedykoľvek odísť?

 

Tag-along / co-sale right: Je založená na podobnej logike, ako lock-up rights. Klauzula tag-along opisuje právo investora pripojiť sa k predaju firmy, ak sa zakladatelia rozhodnú predať časti svojich podielov. Príklad: v prípade, že sa zakladatelia rozhodnú predať 10% svojho podielu tretej strane, investor bude mať právo predať celý svoj podiel za rovnakých podmienok ako zakladatelia. Pokiaľ kupujúci nebude chcieť kúpiť investorov podiel, nesmie kúpiť ani podiely zakladateľov.

10649557_1035929126436539_5981478971102794849_n

 

Right of first refusal: Ďalšie právo, ktoré patrí do rovnakej skupiny ako lock-up a tag-along. Predkupné právo stanovuje, že predtým, než akýkoľvek akcionár predá svoj podiel tretej strane, musí ho ponúknuť súčasným akcionárom za rovnakých podmienok. Predávajúci akcionár môže svoj podiel predať tretej strane iba v prípade, že o neho nemajú zvyšné akcionári záujem.

 

Pre-emption / pre rata rights: Táto klauzula v podstate vyhradzuje právo podieľať sa na budúcich investičných kolách. Zvyčajne to zahŕňa pre rata rights (pomerný nárok): Povedzme, že investor vlastní 20% podiel v startupe, ktorý dostane ďalšiu investíciu v hodnote 5 000 000 eur. Pre rata rights umožňujú investorovi investovať 5 000 000 eur * 20% = 1 000 000 eur za rovnakých podmienok, aké majú ostatní investori. Občas do našich seed investícií zahrnieme viac než pre rata right, aby sme si zaistili, že do naozaj sľubných spoločností môžeme vložiť viac kapitálu.

 

Anti-dilution: Táto podmienka môže byť tiež veľmi zradná a niektorí investori ju používajú na zníženie vlastného rizika. Klauzuly o anti-dilution popisujú, ako je každý akcionár zaradený v „down round“: Budúce investičné kolo s nižšou valuáciou než pôvodné investičné kolo. Existujú dva základné koncepty: full ratchet a weighted average (vážený priemer) anti-dilution. Kým full ratchet v podstate znamená, že iba zakladatelia budú zaradení (tj investori nebudú zaradení vôbec), vážený priemer predpokladá o zaradení investorov aj zakladateľov. Pokiaľ máte záujem o hlbší pohľad na technické záležitosti klauzuly anti-dilution, pozrite sa na tento príspevok Brada Felda.

 

Pokiaľ viem, tak Credo nikdy full ratchet nepoužilo, vzhľadom k tomu, že sa nám to nezdá priateľské voči podnikateľom.

Myslím, že sme pokryli viac ako polovicu štandardných podmienok. Aby nebol tento príspevok príliš dlhý a komplikovaný, nechám si druhú polovicu na ďalší príspevok, ktorý vyjde neskôr.

SUITS -- "One-Two-Three-Go..." Episode 401 -- Pictured: Gabriel Macht as Harvey Specter -- (Photo by: Ian Watson/USA Network)

 

Bez právnikov

 

Ešte jedna poznámka na záver: Dôrazne odporúčam odolať nutkaniu prizvať právnika na preskúmanie term sheetu, predovšetkým pokiaľ sa nejedná o právnika zo Silicon Valley, ktorý sa už zaoberal stovkami podobných transakcií. Väčšina miestnych právnikov nerozumie investíciám do startupov, ale budú vám do toho chcieť zasahovať čo najviac to bude možné, aby si mohli počítať (a účtovať) viac hodín. Vo výsledku to môže byť vysoko kontraproduktívne. My sme bohužiaľ museli vycúvať z niekoľkých transakcií, ku ktorým startup prizval svojho kamaráta právnika, aby preskúmal term sheet, čo vyústilo v úplný chaos.

Ak chcete radu ohľadom term sheetu, čítajte blogy venture kapitalistov, alebo požiadajte o pomoc rešpektovaného mentora startupov, ktorého vám môže odporučiť akýkoľvek akcelerátor alebo angel. Len sa prosím vyhnite neskúseným právnikom, ktorých oveľa viac zaujíma počet účtovaných hodín ako pomoc startupu uspieť.

 

Najnovšie video

Fontech

ĎALŠIE ČLÁNKY Z FONTECH.SK

Fontech