Convertible notes – jedna zo základných investičných metód

  • Jednou z najpoužívanejších metód investovania do early stage startupov je niečo, čomu sa nazýva konvertibilná zmenka (“convertible note”). Je to v podstate pôžička, ktorá sa premení na vlastnícky podiel po tom, ako firma začne dosahovať obraty, vďaka čomu je ľahšie určiť jej reálnu hodnotu.
stock-footage-creative-business-team-presenting-architectural-plans-hipster-office-discussing-new-ideas-1024x576
  • Jednou z najpoužívanejších metód investovania do early stage startupov je niečo, čomu sa nazýva konvertibilná zmenka (“convertible note”). Je to v podstate pôžička, ktorá sa premení na vlastnícky podiel po tom, ako firma začne dosahovať obraty, vďaka čomu je ľahšie určiť jej reálnu hodnotu.

Prečo použiť konvertibilnú zmenku?

Tieto zmenky sú používané predovšetkým počas úvodného kola investovania (seed round) a to práve preto, lebo je ich pomocou možné oddialiť náročné určovanie ceny spoločnosti, do ktorej je investované. Akú hodnotu majú podľa vás dvaja softvéroví inžinieri a ich prototyp? Ako by sa táto hodnota zmenila, ak by sa k nim do týmu pridal MBA? Použitím konvertibilných zmeniek si investor v danom momente uľahčí život a presunie hľadanie odpovedí na tieto náročné otázky na neskôr.

Vtedy už bude totiž mať dostupné informácie o tom, ako produkt príjímajú používatelia alebo zákazníci, čo hľadanie férovej ceny veľmi uľahčí. 

Marc Andreesen a Ben Horowitz – zakladatelia jedného z najznámejších Venture Capital fondov – Andreesen Horowitz, foto: washingtonpost.com

Ako teda konvertibilné zmenky fungujú?

Pri investícií pomocou týchto zmeniek dostane startup financie okamžite, ale investorov podiel na vlastníctve je určený počas následného investičného kola, zväčša je to Series A. V tomto momente už bude mať startup za sebou istú minulosť, ktorá o jeho reálnej hodnote veľa napovie. V momente, kedy investori v series A určia hodnotu firmy sa zmenka prekonvertuje do podielu na vlastníctve v zľavnenej cene. Táto zľava je odmenou pre seed investorov za vyšší risk, ktorý svojou včasnou investíciou podstúpili.

Veľkosť podielu, do ktorého sa táto zmenka prekonvertuje záleží od ceny v series A plus dva kľúčové komponenty tejto zmenky.

  • Diskontná sadzba: určuje, ako bude early stage investor kompenzovaný za dodatočný risk. Ak je táto sadzba napríklad 20% a series A investori investujú v hodnote 1 EUR za akciu (podiel vo firme), zmenkovým investorom sa ich skorší vklad prekonvertuje na podiely v hodnote 0.80 EUR za akciu (20% zľava vďaka diskontu). Dostanú tak za rovnakú cenu o štvrtinu väčší podiel  vo firme.

 

  • Valuačné obmedzenie: ďalšia možnosť, ako odmeniť včasných investorov za podstúpenie relatívne vyššieho risku. Toto obmedzenie určí maximálnu cenu, za ktorú bude zmenka prekonvertovaná na podiely vlastníctva. Zoberme si situáciu, kedy zainvestujete do startupu pomocou zmenky a valuácia je 3 milióny euro. Ak sa počas následného kola investori dohodnú na tom, že startup má hodnotu 6 miliónov, váš vklad sa prekonvertuje na akcie v takej cene, ako keby mal startup hodnotu 3 milióny.Efektívnu cenu 0.50 euro za akciu dostaneme vydelením ohodnotenia v pôvodnom kole tým neskorším (3M/6M=0.50EUR). To v praxi znamená, že dostanete dvakrát tak veľký podiel na vlastníctve v za rovnakú cenu ako investori, ktorí vstúpili do startupu v neskoršom kole. Relatívna cena samozrejme záleží od prípadu. Čím viac ohodnotenie startupu medzi kolami narastie, tým lepšiu relatívnu cenu dosiahnete.

Ben Horowitz, foto: washingtonpost.com

Aká je interakcia diskontnej sadzby a valuačného obmedzenia

Konvertibilné zmenky sú konvertované na základe diskontnej sadzby ALEBO valuačného obmedzenia, a to podľa toho, ktoré dá ich vlastníkovi lepšiu cenu. Povedzme, že daná zmenka sa vzťahuje ku firme s valuáciou 3 milióny eur a má diskontnú sadzbu 20%. Táto firma je neskôr odhodnotená na 6 miliónov eur v series A, čo činí 1 euro za akciu. V tomto prípade by kalkulácia pomocou diskontu vypľula cenu 0.80 euro, zatiaľ čo pri použití valuačného obmedzenia by bola cena akcie 0.50 euro.

Výpočet efektívnej ceny akcie by bol teda založený na valuačnom obmedzení. Ak by ale ohodnotenie počas series A bolo iba 3.5 miliona euro a diskontná sadzba by ostala rovnaká, na výpočet by sa použil práve diskont. Valuačné obmedzenie by totiž v tomto prípade ohodnotilo akciu na 0.86 euro, čo je relatívne nevýhodnejšie. 

Tieto zmenky majú ešte dva dôležité komponenty:

  • Úroková sadzba: prakticky sa jedná o pôžičky, takže tiež nesú so sebou úrok. Narozdiel od tradičných pôžičiek je tento úrok vyplatený v podobe dodatočných akcií pri konverzii a nie v hotovosti. Napríklad môžete investovať 1000 EUR pomocou konvertibilnej zmenky s 5% úrokovou sadzbou. Ak o rok neskôr dostane tento projekt ďalšiu investíciu, nazbieral by sa vám za tú dobu úrok v hodnote 50 EUR a mali by ste tak nárok na podiel vo firme vo výške 1,050 EUR. 
  • Dátum splatnosti: určuje, kedy má byť zmenka splatená a kedy ju tak príjemca zmenky má splatiť. Ak sa startup nedostane ku ďalšiemu kolu externého financovania (či už preto, lebo sa mu to nepodarí alebo to nie je potrebné), zmenka sa prekonvertuje na predom určený počet akcií. Postupovať sa bude rovnako, ako keby startup dostal ďalšie kolo investícií presne v dátume splatnosti.Zainvestovali ste 2000 EUR do startupu formou zmenky s dobou splatnosti 24 mesiacov, diskontom 20%, 4 miliónovou valuáciou a úrokovou sadzbou 5%. Ak predpokladáme, že podiely majú hodnotu 1 EUR, po 24 mesiacoch sa vaša zmenka prekonveruje na 2,000*1.2 = 2,400 EUR po diskonte, plus 5% úrok za 2 roky = 100, čo dohromady robí podiel vo firme v hodnote 2,500 EUR.

Často sa opakovalo slovíčko fér. Ako teda viete, že váš obchod je fér?

To sa veľmi ťažko určuje, predovšetkým keď nemáte veľa skúseností s investovaním. Ideálna situácia je vtedy, keď už do firmy investoval skúsený investor a poriadne nastavil podmienky. Pokiaľ toto nie je vaša situácia, skúste sa pozrieť na podobné startupy s podobnými tímami a trakciou a sústreďte sa na to, či má váš startup podobne nastavené podmienky investovania.

Ben Horowitz a Dustin Moskovitz(spoluzakladateľ Facebooku), foto: washingtonpost.com

Zdroj: medium.com, zdroj titulnej fotografie: washingtonpost.com

Najnovšie video

Fontech

ĎALŠIE ČLÁNKY Z FONTECH.SK

Fontech