Startup investície: Equity investície pokračovanie

  • Toto je druhý príspevok venovaný term sheetom pri equity kolách a posledný diel môjho sprievodcu term sheetom. Ak ste nečítali prvú časť o equity term sheete, vrelo vám odporúčam tak urobiť, než budete pokračovať. Pre všeobecný úvod do term sheet a kompromis medzi vysokou valuáciou a komplexnou investičnou štruktúrou sa prosím vráťte k úvodnému článku tohto sprievodcu. Prehľad term sheetu konvertibilných pôžičiek nájdete v tomto článku.
image_1418664839.jpeg
  • Toto je druhý príspevok venovaný term sheetom pri equity kolách a posledný diel môjho sprievodcu term sheetom. Ak ste nečítali prvú časť o equity term sheete, vrelo vám odporúčam tak urobiť, než budete pokračovať. Pre všeobecný úvod do term sheet a kompromis medzi vysokou valuáciou a komplexnou investičnou štruktúrou sa prosím vráťte k úvodnému článku tohto sprievodcu. Prehľad term sheetu konvertibilných pôžičiek nájdete v tomto článku.

Poďme sa teraz pozrieť na zostávajúcu skupinu podmienok, ktoré sa do predchádzajúceho príspevku nezmestili, ale podnikatelia sa s nimi zvyčajne môžu v term sheete equity kola stretnúť. Jedná sa väčšinou o zložité podmienky, ktoré sú mnohokrát nesprávne pochopené, čo môže viesť k vážnym nezhodám.

 

Podmienky

 

Liquidation preferencie: veľmi dôležitá klauzula, ktorá je občas podnikateľom prehliadaná. Je to jedna z kľúčových podmienok používaná na ochranu investora. Zvyčajne sa v term sheete stretnete s jednou z dvoch variantov definície liquidation preferencie (likvidačné preferencie): participačné (participating liquidation preferencie) alebo neparticipačné (non participating liquidation preferencie), či s ich kombináciou (teda limitovanou participáciou – capped liquidation preferencie, aj keď s tou podľa mojej skúsenosti zriedkakedy).

 

 

Najjednoduchším spôsobom, ako vysvetliť likvidačnú preferenciu, je vziať si na pomoc príklad. Povedzme, že investor investoval 1 000 000 eur za 10% podiel v spoločnosti. Ak má investor neparticipačné likvidačné preferencie, má právo vybrať si pri likvidácii (tj. predaji firmy – exite alebo akejkoľvek inej transakcii, ktorá zahŕňa vyplatenie existujúcich investorov, teda nielen konkurzný predaj, ktorý je väčšinou chápaný pod pojmom likvidácia), či bude chcieť získať prednostný výnos špecifikovaný v klauzule likvidačné preferencie alebo 10% predajnej ceny (exit price). Väčšinou je prednostný výnos liquidation preferencie rovný investovanej sume (v našom príklade 1 000 000 eur), ale môže byť aj násobkom tejto sumy (v našom príklade zodpovedá dvojnásobok likvidačnej preferencie 2 000 000 eur).

Povedzme, že investor má v našom príklade 1x (jednonásobnú, alebo tiež jednoduchú) likvidačnú preferenciu, teda 1 000 000 eur. V prípade predaja firmy si môže vybrať, či chce získať 1 000 000 eur alebo 10% z predajnej ceny. Jednoduchý výpočet ukáže, že ak je predajná cena nižšia ako 10 000 000 eur, je výhodnejšie vybrať si 1 000 000 eur, kdežto 10% spoločnosti dáva zmysel len v prípade, že výstupná hodnota bude vyššia ako 10 MM eur. Rovnaké je to aj v prípade, že investor má likvidačný preferenciu 2x (a jeho prednostný výnos je teda 2 000 000 eur): predajná cena, pri ktorej začne byť zaujímavejšie požadovať 10% spoločnosti, namiesto prednostného výnosu bude 20 MM eur.

 

S participatívnou likvidačnou preferenciou je to o niečo zložitejšie. V takom prípade by investor pri exite najprv dostal svoj prednostný výnos a potom by sa zvyšok predajnej ceny rozdelil medzi všetkých podielnikov. Skúsme si vziať vyššie uvedený príklad: investor poskytol 1 MM eur za 10% podiel spoločnosti s jednoduchou (1x) participatívnou likvidačnou preferenciou. Ak sa spoločnosť predá za 10 000 000 eur, investor najprv dostane 1 MM eur a potom 10% zo zvyšných 9 MM eur, teda spolu 1,9 MM eur.

 

Zvyčajne sa snažíme v našich term sheet držať jednoduchej neparticipačnej likvidačnej preferencie, čo je pre podnikateľa ten priateľskejší variant. Jednoduchá likvidačné preferencia je tiež dôležitá pre prilákanie budúcich investorov alebo exit partnerov, ktorí nechcú, aby investori získali neúmernú sumu na úkor zakladateľov startupu. Avšak ak má podnikateľ prehnané očakávania valuácie, snažíme sa do podmienok zahrnúť prísnejšie likvidačné preferencie (dvoj až trojnásobné neparticipačné). Nedávno (po žeravej diskusií) sme sa rozhodli v budúcnosti nepoužívať participačné likvidačné preferencie, a to vzhľadom k tomu, že ich považujeme za nepriateľské k podnikateľom. Jednoducho povedané, ak nedokážeme dosiahnuť dohodu pri prijateľnej valuácií, radšej z nej ustúpime a investovať nebudeme, než aby sme do nej museli zahrnúť drsné podmienky, ktoré môžu zapríčiniť spory medzi zakladateľmi a investorom a odradiť budúcich investorov od investície.

 

Drag along right: toto právo umožňuje investorovi (alebo po dohode všetkých súčasných investorov, v prípade, že ich má startup viac) prinútiť všetkých zostávajúcich podielnikov (vrátane zakladateľov) predať svoje podiely, ak sa investor rozhodne predať ten svoj. Obvykle môže byť toto právo vykonané až po určitom časovom období; štandardne medzi 1 až 3 rokmi po transakcii. Niekedy musí vykonanie práva drag along schváliť board of directors startupu.

 

Mnoho podnikateľov sa tohto práva obáva a je celkom jednoduché prísť na to, prečo: na prvý pohľad sa zdá, že investor môže rozhodovať o osude spoločnosti, bez toho aby sa poradil so zakladateľmi. Zakladatelia si však musia uvedomiť, že nikto nebude chcieť ich spoločnosť kúpiť, ak ju oni sami nebudú chcieť predať, pretože práve zakladatelia a ich tím sú nepostrádateľnou súčasťou toho, čo nadobúdateľ kupuje. Preto drag along môže v praxi fungovať len v prípade, že ho chcú využiť aj zakladatelia startupu. My v Credo sme nikdy práva drag along nevyužili, ale napriek tomu ho chceme v term sheete mať. Je to pre nepravdepodobné prípady, ak by sa niektorý z podielnikov (zvyčajne nedôležitých, napríklad naštvaný vyhodený zamestnanec, ktorý má podiel v spoločnosti a chce ju poškodiť) pokúsil transakciu blokovať.

 

Founder ‚s Vesting: ďalšie právo, ktoré sa zaoberá spormi medzi zakladateľmi. V podstate, keď zakladatelia získajú vonkajšiu investíciu, nestanú sa priamymi vlastníkmi celého svojho podielu v startupe okamžite. Namiesto toho sa tak stane až časom, vďaka tzv. Vesting. Ak nemáte jasno v tom, čo to znamená Vesting, prečítajte si príspevok Freda Wilsona.

 

Popíšme si mechanizmus na príklade. Naše typické podmienky sú nasledovné: pri podpísaní každý zakladateľ priamo vlastní 30% svojho podielu. Zvyšných 70% podielu bude vestovaných v priebehu nasledujúcich 4 rokov. Ako to vyzerá v praxi? Povedzme, že vo chvíli, keď je investícia vykonaná, by mal zakladateľ vlastniť 50% spoločnosti. Podľa founder ‚s Vesting bude vlastniť 50% * 30% = 15% celej spoločnosti okamžite po investícii. Za dva roky bude vlastniť 50% * 30% + 50% (1-30%) * (24/48 mesiacov) = 32,5%. Za štyri roky bude vlastniť plných 50%.

 

Na prvý pohľad to môže vyzerať ako veľmi nepriateľská klauzula voči podnikateľom. Avšak my ju používame predovšetkým v našich seed investíciách, kde zakladatelia pracujú na svojom prvom spoločnom podniku. Má to jeden prostý dôvod: povedzme, že máme štyroch zakladateľov a každý z nich vlastní 25% podiel firmy. Je veľa prípadov z reálneho života, kedy sa jeden zo zakladateľov dostal do sporu s ostatnými a odišiel. Ak v tomto prípade nie je nastavený žiadny founder ‚s Vesting, zrazu máte 25% podielnika spoločnosti, ktorý nielenže spoločnosti nepridáva žiadnu hodnotu, ale môže byť aj naštvaný a snažiť sa zvyšok spoločnosti sabotovať, len aby sa pomstil. Founder ‚s Vesting tak pomáha zmierňovať následky sporov medzi zakladateľmi.

 

 

Reporting: buďte pripravení na to, že investor bude zvyčajne požadovať mesačný report, alebo aspoň štvrťročný pre nováčikov vo veľmi ranom štádiu životného cyklu. Všeobecne to zahŕňa mesačný výkaz ziskov a strát a súvahu (mala by ich dodať vaša účtovná firma), doplnené o stručný kvalitatívny komentár zo strany CEO ohľadom najdôležitejších noviniek za uplynulý mesiac. Tieto materiály tiež slúžia ako podporné dokumenty pre schôdze boardu.

 

Záverečné poznámky

 

Tieto podmienky sa môžu najskôr zdať pomerne kontroverzné. A práve preto je veľmi dôležité si sadnúť s VC, ktorý term sheet navrhol a nechať ho logicky previesť vás každou z podmienok. Ak vám niečo znie podozrivo, nie je nič ľahšieho, než si podmienky vygoogliť. Navyše, ak chcete do term sheet preniknúť naozaj do hĺbky, môžete si zaobstarať príslušnú literatúru. Odporúčam túto publikáciu od Alexa Wilmerding.

 

Niektorí ľudia tvrdia, že prijať investíciu od vonkajšieho investora je ako uzavrieť manželstvo. Je pravdou, že možno strávite viac času so svojim investorom ako so svojou ženou / svojím mužom. V tomto prípade možno povedať, že podpis term sheetu sa rovná zasnúbeniu. Ako často sa stretnete s párom, ktorý svoj šťastný vzťah začal dlhou hádkou? Myslite na to, až budete vyjednávať o term sheete. Spôsob, akým vzťah s investorom začne, môže naznačovať smer, akým sa bude uberať.

 

Najnovšie video

Fontech

ĎALŠIE ČLÁNKY Z FONTECH.SK