Star­tup inves­tí­cie: Equ­ity inves­tí­cie pokra­čo­va­nie

Andrej Kiska / 15. decembra 2014 / Lifehacking

Toto je dru­hý prís­pe­vok veno­va­ný term she­e­tom pri equ­ity kolách a posled­ný diel môj­ho sprie­vod­cu term she­e­tom. Ak ste nečí­ta­li prvú časť o equ­ity term she­e­te, vre­lo vám odpo­rú­čam tak uro­biť, než bude­te pokra­čo­vať. Pre vše­obec­ný úvod do term she­et a kom­pro­mis medzi vyso­kou valu­áci­ou a kom­plex­nou inves­tič­nou štruk­tú­rou sa pro­sím vráť­te k úvod­né­mu člán­ku toh­to sprie­vod­cu. Pre­hľad term she­e­tu kon­ver­ti­bil­ných pôži­čiek náj­de­te v tom­to člán­ku.

Poď­me sa teraz pozrieť na zostá­va­jú­cu sku­pi­nu pod­mie­nok, kto­ré sa do pred­chá­dza­jú­ce­ho prís­pev­ku nezmes­ti­li, ale pod­ni­ka­te­lia sa s nimi zvy­čaj­ne môžu v term she­e­te equ­ity kola stret­núť. Jed­ná sa väč­ši­nou o zlo­ži­té pod­mien­ky, kto­ré sú mno­ho­krát nespráv­ne pocho­pe­né, čo môže viesť k váž­nym nez­ho­dám.

Pod­mien­ky

Liqu­ida­ti­on pre­fe­ren­cie: veľ­mi dôle­ži­tá klau­zu­la, kto­rá je občas pod­ni­ka­te­ľom pre­hlia­da­ná. Je to jed­na z kľú­čo­vých pod­mie­nok pou­ží­va­ná na ochra­nu inves­to­ra. Zvy­čaj­ne sa v term she­e­te stret­ne­te s jed­nou z dvoch varian­tov defi­ní­cie liqu­ida­ti­on pre­fe­ren­cie (lik­vi­dač­né pre­fe­ren­cie): par­ti­ci­pač­né (par­ti­ci­pa­ting liqu­ida­ti­on pre­fe­ren­cie) ale­bo nepar­ti­ci­pač­né (non par­ti­ci­pa­ting liqu­ida­ti­on pre­fe­ren­cie), či s ich kom­bi­ná­ci­ou (teda limi­to­va­nou par­ti­ci­pá­ci­ou — cap­ped liqu­ida­ti­on pre­fe­ren­cie, aj keď s tou pod­ľa mojej skú­se­nos­ti zried­ka­ke­dy).

Naj­jed­no­duch­ším spô­so­bom, ako vysvet­liť lik­vi­dač­nú pre­fe­ren­ciu, je vziať si na pomoc prí­klad. Pove­dz­me, že inves­tor inves­to­val 1 000 000 eur za 10% podiel v spo­loč­nos­ti. Ak má inves­tor nepar­ti­ci­pač­né lik­vi­dač­né pre­fe­ren­cie, má prá­vo vybrať si pri lik­vi­dá­cii (tj. pre­da­ji fir­my — exi­te ale­bo akej­koľ­vek inej trans­ak­cii, kto­rá zahŕňa vypla­te­nie exis­tu­jú­cich inves­to­rov, teda nie­len kon­kurz­ný pre­daj, kto­rý je väč­ši­nou chá­pa­ný pod poj­mom lik­vi­dá­cia), či bude chcieť zís­kať pred­nost­ný výnos špe­ci­fi­ko­va­ný v klau­zu­le lik­vi­dač­né pre­fe­ren­cie ale­bo 10% pre­daj­nej ceny (exit pri­ce). Väč­ši­nou je pred­nost­ný výnos liqu­ida­ti­on pre­fe­ren­cie rov­ný inves­to­va­nej sume (v našom prí­kla­de 1 000 000 eur), ale môže byť aj násob­kom tej­to sumy (v našom prí­kla­de zod­po­ve­dá dvoj­ná­so­bok lik­vi­dač­nej pre­fe­ren­cie 2 000 000 eur).

Pove­dz­me, že inves­tor má v našom prí­kla­de 1x (jed­no­ná­sob­nú, ale­bo tiež jed­no­du­chú) lik­vi­dač­nú pre­fe­ren­ciu, teda 1 000 000 eur. V prí­pa­de pre­da­ja fir­my si môže vybrať, či chce zís­kať 1 000 000 eur ale­bo 10% z pre­daj­nej ceny. Jed­no­du­chý výpo­čet uká­že, že ak je pre­daj­ná cena niž­šia ako 10 000 000 eur, je výhod­nej­šie vybrať si 1 000 000 eur, kdež­to 10% spo­loč­nos­ti dáva zmy­sel len v prí­pa­de, že výstup­ná hod­no­ta bude vyš­šia ako 10 MM eur. Rov­na­ké je to aj v prí­pa­de, že inves­tor má lik­vi­dač­ný pre­fe­ren­ciu 2x (a jeho pred­nost­ný výnos je teda 2 000 000 eur): pre­daj­ná cena, pri kto­rej začne byť zau­jí­ma­vej­šie poža­do­vať 10% spo­loč­nos­ti, namies­to pred­nost­né­ho výno­su bude 20 MM eur.

S par­ti­ci­pa­tív­nou lik­vi­dač­nou pre­fe­ren­ci­ou je to o nie­čo zlo­ži­tej­šie. V takom prí­pa­de by inves­tor pri exi­te najprv dostal svoj pred­nost­ný výnos a potom by sa zvy­šok pre­daj­nej ceny roz­de­lil medzi všet­kých podiel­ni­kov. Skús­me si vziať vyš­šie uve­de­ný prí­klad: inves­tor posky­tol 1 MM eur za 10% podiel spo­loč­nos­ti s jed­no­du­chou (1x) par­ti­ci­pa­tív­nou lik­vi­dač­nou pre­fe­ren­ci­ou. Ak sa spo­loč­nosť pre­dá za 10 000 000 eur, inves­tor najprv dosta­ne 1 MM eur a potom 10% zo zvyš­ných 9 MM eur, teda spo­lu 1,9 MM eur.

Zvy­čaj­ne sa sna­ží­me v našich term she­et držať jed­no­du­chej nepar­ti­ci­pač­nej lik­vi­dač­nej pre­fe­ren­cie, čo je pre pod­ni­ka­te­ľa ten pria­teľ­skej­ší variant. Jed­no­du­chá lik­vi­dač­né pre­fe­ren­cia je tiež dôle­ži­tá pre pri­lá­ka­nie budú­cich inves­to­rov ale­bo exit par­tne­rov, kto­rí nech­cú, aby inves­to­ri zís­ka­li neúmer­nú sumu na úkor zakla­da­te­ľov star­tu­pu. Avšak ak má pod­ni­ka­teľ pre­hna­né oča­ká­va­nia valu­ácie, sna­ží­me sa do pod­mie­nok zahr­núť prí­snej­šie lik­vi­dač­né pre­fe­ren­cie (dvoj až troj­ná­sob­né nepar­ti­ci­pač­né). Nedáv­no (po žera­vej dis­ku­sií) sme sa roz­hod­li v budúc­nos­ti nepou­ží­vať par­ti­ci­pač­né lik­vi­dač­né pre­fe­ren­cie, a to vzhľa­dom k tomu, že ich pova­žu­je­me za nepria­teľ­ské k pod­ni­ka­te­ľom. Jed­no­du­cho pove­da­né, ak nedo­ká­že­me dosiah­nuť doho­du pri pri­ja­teľ­nej valu­ácií, rad­šej z nej ustú­pi­me a inves­to­vať nebu­de­me, než aby sme do nej muse­li zahr­núť drs­né pod­mien­ky, kto­ré môžu zaprí­či­niť spo­ry medzi zakla­da­teľ­mi a inves­to­rom a odra­diť budú­cich inves­to­rov od inves­tí­cie.

Drag along right: toto prá­vo umož­ňu­je inves­to­ro­vi (ale­bo po doho­de všet­kých súčas­ných inves­to­rov, v prí­pa­de, že ich má star­tup viac) pri­nú­tiť všet­kých zostá­va­jú­cich podiel­ni­kov (vrá­ta­ne zakla­da­te­ľov) pre­dať svo­je podie­ly, ak sa inves­tor roz­hod­ne pre­dať ten svoj. Obvyk­le môže byť toto prá­vo vyko­na­né až po urči­tom časo­vom obdo­bí; štan­dard­ne medzi 1 až 3 rok­mi po trans­ak­cii. Nie­ke­dy musí vyko­na­nie prá­va drag along schvá­liť board of direc­tors star­tu­pu.

Mno­ho pod­ni­ka­te­ľov sa toh­to prá­va obá­va a je cel­kom jed­no­du­ché prí­sť na to, pre­čo: na prvý pohľad sa zdá, že inves­tor môže roz­ho­do­vať o osu­de spo­loč­nos­ti, bez toho aby sa pora­dil so zakla­da­teľ­mi. Zakla­da­te­lia si však musia uve­do­miť, že nikto nebu­de chcieť ich spo­loč­nosť kúpiť, ak ju oni sami nebu­dú chcieť pre­dať, pre­to­že prá­ve zakla­da­te­lia a ich tím sú nepo­strá­da­teľ­nou súčas­ťou toho, čo nado­bú­da­teľ kupu­je. Pre­to drag along môže v pra­xi fun­go­vať len v prí­pa­de, že ho chcú využiť aj zakla­da­te­lia star­tu­pu. My v Cre­do sme nikdy prá­va drag along nevy­uži­li, ale napriek tomu ho chce­me v term she­e­te mať. Je to pre neprav­de­po­dob­né prí­pa­dy, ak by sa nie­kto­rý z podiel­ni­kov (zvy­čaj­ne nedô­le­ži­tých, naprí­klad naštva­ný vyho­de­ný zamest­na­nec, kto­rý má podiel v spo­loč­nos­ti a chce ju poško­diť) pokú­sil trans­ak­ciu blo­ko­vať.

Foun­der ‘s Ves­ting: ďal­šie prá­vo, kto­ré sa zaobe­rá spor­mi medzi zakla­da­teľ­mi. V pod­sta­te, keď zakla­da­te­lia zís­ka­jú von­kaj­šiu inves­tí­ciu, nesta­nú sa pria­my­mi vlast­ník­mi celé­ho svoj­ho podie­lu v star­tu­pe okam­ži­te. Namies­to toho sa tak sta­ne až časom, vďa­ka tzv. Ves­ting. Ak nemá­te jas­no v tom, čo to zna­me­ná Ves­ting, pre­čí­taj­te si prís­pe­vok Fre­da Wil­so­na.

Popíš­me si mecha­niz­mus na prí­kla­de. Naše typic­ké pod­mien­ky sú nasle­dov­né: pri pod­pí­sa­ní kaž­dý zakla­da­teľ pria­mo vlast­ní 30% svoj­ho podie­lu. Zvyš­ných 70% podie­lu bude ves­to­va­ných v prie­be­hu nasle­du­jú­cich 4 rokov. Ako to vyze­rá v pra­xi? Pove­dz­me, že vo chví­li, keď je inves­tí­cia vyko­na­ná, by mal zakla­da­teľ vlast­niť 50% spo­loč­nos­ti. Pod­ľa foun­der ‘s Ves­ting bude vlast­niť 50% * 30% = 15% celej spo­loč­nos­ti okam­ži­te po inves­tí­cii. Za dva roky bude vlast­niť 50% * 30% + 50% (1 – 30%) * (24/48 mesia­cov) = 32,5%. Za šty­ri roky bude vlast­niť plných 50%.

Na prvý pohľad to môže vyze­rať ako veľ­mi nepria­teľ­ská klau­zu­la voči pod­ni­ka­te­ľom. Avšak my ju pou­ží­va­me pre­dov­šet­kým v našich seed inves­tí­ciách, kde zakla­da­te­lia pra­cu­jú na svo­jom prvom spo­loč­nom pod­ni­ku. Má to jeden pros­tý dôvod: pove­dz­me, že máme šty­roch zakla­da­te­ľov a kaž­dý z nich vlast­ní 25% podiel fir­my. Je veľa prí­pa­dov z reál­ne­ho živo­ta, kedy sa jeden zo zakla­da­te­ľov dostal do spo­ru s ostat­ný­mi a odišiel. Ak v tom­to prí­pa­de nie je nasta­ve­ný žiad­ny foun­der ‘s Ves­ting, zra­zu máte 25% podiel­ni­ka spo­loč­nos­ti, kto­rý nie­len­že spo­loč­nos­ti nepri­dá­va žiad­nu hod­no­tu, ale môže byť aj naštva­ný a sna­žiť sa zvy­šok spo­loč­nos­ti sabo­to­vať, len aby sa pomstil. Foun­der ‘s Ves­ting tak pomá­ha zmier­ňo­vať násled­ky spo­rov medzi zakla­da­teľ­mi.

Repor­ting: buď­te pri­pra­ve­ní na to, že inves­tor bude zvy­čaj­ne poža­do­vať mesač­ný report, ale­bo aspoň štvrť­roč­ný pre nová­či­kov vo veľ­mi ranom štá­diu život­né­ho cyk­lu. Vše­obec­ne to zahŕňa mesač­ný výkaz zis­kov a strát a súva­hu (mala by ich dodať vaša účtov­ná fir­ma), dopl­ne­né o struč­ný kva­li­ta­tív­ny komen­tár zo stra­ny CEO ohľa­dom naj­dô­le­ži­tej­ších novi­niek za uply­nu­lý mesiac. Tie­to mate­riá­ly tiež slú­žia ako pod­por­né doku­men­ty pre schô­dze boar­du.

Záve­reč­né poznám­ky

Tie­to pod­mien­ky sa môžu naj­skôr zdať pomer­ne kon­tro­verz­né. A prá­ve pre­to je veľ­mi dôle­ži­té si sad­núť s VC, kto­rý term she­et navrhol a nechať ho logic­ky pre­viesť vás kaž­dou z pod­mie­nok. Ak vám nie­čo znie podoz­ri­vo, nie je nič ľah­šie­ho, než si pod­mien­ky vygo­og­liť. Navy­še, ak chce­te do term she­et pre­nik­núť naozaj do hĺb­ky, môže­te si zaob­sta­rať prí­sluš­nú lite­ra­tú­ru. Odpo­rú­čam túto pub­li­ká­ciu od Ale­xa Wil­mer­ding.

Nie­kto­rí ľudia tvr­dia, že pri­jať inves­tí­ciu od von­kaj­šie­ho inves­to­ra je ako uzav­rieť man­žels­tvo. Je prav­dou, že mož­no strá­vi­te viac času so svo­jim inves­to­rom ako so svo­jou ženou / svo­jím mužom. V tom­to prí­pa­de mož­no pove­dať, že pod­pis term she­e­tu sa rov­ná zasnú­be­niu. Ako čas­to sa stret­ne­te s párom, kto­rý svoj šťast­ný vzťah začal dlhou hád­kou? Mys­li­te na to, až bude­te vyjed­ná­vať o term she­e­te. Spô­sob, akým vzťah s inves­to­rom začne, môže naz­na­čo­vať smer, akým sa bude ube­rať.

Pridať komentár (0)