Dob­rá sprá­va pre star­tu­py: Ich zakla­da­nie bude od nové­ho roka jed­no­duch­šie!

Nikola Brehová / 15. septembra 2016 / Business

Od 1. janu­ára 2017 na Slo­ven­sko pri­chá­dza nový typ obchod­nej spo­loč­nos­ti, kto­rý bol vytvo­re­ný naj­mä na pod­po­ru star­tu­pov a ich udr­ža­nia na trhu. Jed­no­du­chá spo­loč­nosť na akcie (j.s.a.) by mala vyrie­šiť prob­lé­my s čas­tým záni­kom star­tu­pov kvô­li nedos­tat­ku kapi­tá­lu pri zakla­da­ní, no zau­jí­ma­vá bude aj pre inves­to­rov. Čo o jej výho­dách hovo­rí práv­nič­ka?

V súla­de s Kon­cep­ci­ou pre pod­po­ru star­tu­pov

Star­tu­py sú pod­ni­ka­teľ­ské ini­cia­tí­vy s vyso­kým ras­to­vým a ino­vač­ným poten­ciá­lom, kto­ré doká­žu naštar­to­vať a dlho­do­bo pod­po­ro­vať inte­li­gent­ný a ink­lu­zív­ny hos­po­dár­sky rast a tiež pri­lá­kať zahra­nič­né inves­tí­cie,“ uvá­dza sa v tex­te Kon­cep­cie pre pod­po­ru star­tu­pov a roz­voj star­tu­po­vé­ho eko­sys­té­mu v Slo­ven­skej repub­li­kekto­rú vlá­da schvá­li­la ešte v júni minu­lé­ho roka.

V rám­ci opat­re­ní, medzi kto­ré naprí­klad pat­rí aj troj­roč­ná úľa­va na daňo­vých licen­ciách či tzv. star­tu­po­vé víza umož­ňu­jú­ce pod­ni­kať aj zahra­nič­ným auto­rom star­tu­po­vých plá­nov, začne od nové­ho roka pla­tiť aj mož­nosť zalo­žiť si jed­no­du­chú spo­loč­nosť na akcie ako for­mu pod­ni­ka­nia. Ľah­šie tak bude nie­len star­tup zalo­žiť, ale tiež určiť vzťa­hy a prá­vo­mo­ci medzi jed­not­li­vý­mi akci­onár­mi.

Hyb­rid­ná for­ma pod­ni­ka­nia

Jed­no­du­chá spo­loč­nosť na akcie pred­sta­vu­je hyb­rid­nú for­mu kapi­tá­lo­vej obchod­nej spo­loč­nos­ti, kto­rá spá­ja prv­ky spo­loč­nos­ti s ruče­ním obme­dze­ným spo­lu s prv­ka­mi akci­ovej spo­loč­nos­ti. Sna­hou je spo­jiť výho­dy s.r.o. (napr. níz­ka požia­dav­ka na základ­né ima­nie či jed­no­du­chá štruk­tú­ra spo­loč­nos­ti) a a.s. (podiel na základ­nom ima­ní repre­zen­tu­je akcia/e a zod­po­ved­nosť spo­loč­nos­ti za poru­še­nie záväz­kov) do jed­né­ho cel­ku,“ hovo­rí Micha­e­la Bašis­to­vá z advo­kát­skej kan­ce­lá­rie Lega­te.

Hlav­nou výho­dou je naj­mä výš­ka základ­né­ho ima­nia, kto­rá už nemu­sí byť mini­mál­nej 5 000 € ako pri zakla­da­ní s.r.o.. V jed­no­du­chej spo­loč­nos­ti na akcie tak bude nut­né do základ­né­ho ima­nia vlo­žiť aspoň 1 €. Akci­oná­ri navy­še nebu­dú ručiť za záväz­ky spo­loč­nos­ti, čo je prax, kto­rá pla­tí pri akci­ových spo­loč­nos­tiach.

startupysr

Ako to bude s akci­ami?

Akcie v j.s.a. sa v porov­na­ní s dote­raj­šou práv­nou úpra­vou v urči­tých bodoch líšia. Ich hod­no­ta sa naprí­klad môže vyjad­riť aj v euro­cen­toch ale­bo v kom­bi­ná­cii eur a euro­cen­tov. Na roz­diel od a.s. budú zozna­my akci­oná­rov j.s.a. uve­rej­ňo­va­né v regis­tri akci­oná­rov vede­ným Cen­trál­nym depo­zi­tá­rom cen­ných papie­rov Slo­ven­skej repub­li­ky, čo zna­me­ná pre akci­oná­rov j.s.a. men­šiu ano­ny­mi­tu.

Okrem kme­ňo­vých akcií bude mož­né vydať aj akcie s oso­bit­ný­mi prá­va­mikto­ré sa uve­dú v sta­no­vách spo­loč­nos­ti. Umož­ní sa tým naprí­klad určiť roz­sah náro­ku na podiel zo zis­ku ale­bo na lik­vi­dač­nom zostat­ku či sta­no­viť počet hla­sov akci­oná­ra. „Zme­nouopro­ti dote­raj­šej práv­nej úpra­ve sú fle­xi­bil­nej­šie kri­té­riá pre pre­vo­di­teľ­nosť akcií, čo môže zau­jať naj­mä finanč­ných inves­to­rov, kto­rí spra­vid­la nema­jú záu­jem o dlho­do­bej­šiu inves­tí­ciu do spo­loč­nos­ti,“ hod­no­tí Micha­e­la Bašis­to­vá. J.s.a. tiež umož­ňu­je upi­so­va­nie akcií, kto­ré bude mož­né pre­viesť len na zamest­nan­cov spo­loč­nos­ti ale­bo oso­by, kto­ré sú pria­mo zapo­je­né do výrob­né­ho pro­ce­su.

Špe­ciál­ne prá­va pre akci­oná­rov

Zalo­žiť jed­no­du­chú spo­loč­nosť na akcie môže jed­na ale­bo aj via­ce­ro osôb buď zakla­da­teľ­skou lis­ti­nou, ale­bo zmlu­vou rov­na­ko ako pri akci­ovej spo­loč­nos­ti. Roz­die­lom je však nut­nosť vyho­to­viť zmlu­vy for­mou notár­skej zápis­ni­ce vzhľa­dom na sprís­ne­né požia­dav­ky na ich for­mu.Význam­nou zme­nou, kto­rú pri­ná­ša táto nove­la do Obchod­né­ho zákon­ní­ka, je mož­nosť uzat­vo­riť akci­onár­sku zmlu­vu. Micha­e­la Bašis­to­vá spres­ňu­je: Je mož­né si v nej dohod­núť špe­ciál­ne prá­va, naprí­klad prá­vo pri­dať sa k pre­vo­du akcií (tzv. tag­along), prá­vo poža­do­vať pre­vod akcií (tzv. drag­along) a prá­vo poža­do­vať nado­bud­nu­tie akcií (tzv. sho­otout). Do Obchod­né­ho zákon­ní­ka sa tak­to zavá­dza­jú nové zmluv­né typy, čím sa zvy­šu­je práv­na isto­ta zmluv­ných strán.“

Jed­no­du­chá spo­loč­nosť má navy­še mož­nosť si v zakla­da­teľ­skej zmlu­ve, lis­ti­ne ale­bo v sta­no­vách spo­loč­nos­ti určiť špe­ci­fic­ké pod­mien­ky jej záni­ku. J.s.a. tak bude mož­né zru­šiť aj z iných dôvo­dov, než kto­ré sú uve­de­né v Obchod­nom zákon­ní­ku.

j.s.a. s.r.o. a.s.
min. výš­ka základ­né­ho 1 € 5 000 € 25 000 €
ima­nia

min. počet 1 fyzická/právnická 1 fyzická/právnická 1 práv­nic­ká ale­bo
zakla­da­te­ľov oso­ba oso­ba 2 fyzic­ké oso­by
zakla­da­teľ­ský Zakla­da­teľ­ská Spo­lo­čen­ská zakla­da­teľ­ská
doku­ment lis­ti­na / zmlu­va lis­ti­na /
zakla­da­teľ­ská zakla­da­teľ­ská
zmlu­va zmlu­va
(súčas­ťou musia
byť sta­no­vy)
ruče­nie spo­loč­ní­kov akci­oná­ri neru­čia spo­loč­ní­ci ručia za akci­oná­ri neru­čia
/akcionárov za záväz­ky záväz­ky za záväz­ky
spo­loč­nos­ti spo­loč­nos­ti spo­loč­nos­ti do spo­loč­nos­ti
výš­ky svo­jich
nes­pla­te­ných
vkla­dov
ano­ny­mi­ta verej­ný zoznam Zoznam neve­rej­ný zoznam
spoločníkov/ akci­oná­rov spo­loč­ní­kov akci­oná­rov
akci­oná­rov sprí­stup­ne­ný na zve­rej­ne­ný v OR
strán­ke CDCP
orgá­ny spo­loč­nos­ti Val­né Val­né Val­né
zhro­maž­de­nie zhro­maž­de­nie zhro­maž­de­nie
pred­sta­ven­stvo konateľ/lia pred­sta­ven­stvo
fakul­ta­tív­ny – fakul­ta­tív­ny – povinný­ dozor­ná
dozor­ná rada dozor­ná rada rada
popla­tok za zápis do zatiaľ nie je elek­tro­nic­ky: 150 € elek­tro­nic­ky: 375 €
OR sta­no­ve­ná jeho lis­tin­ne: 300 € lis­tin­ne: 700 €
výš­ka
notár­ske poplat­ky Vyho­to­ve­nie ove­re­nie pod­pi­sov Vyho­to­ve­nie
notár­skej zápis­ni­ce – od 1,50€/podpis notár­skej zápis­ni­ce
– cca 70 € – cca 250 €

Foto: Bigs­tockp­ho­to

Pridať komentár (0)