Dobrá správa pre startupy: Ich zakladanie bude od nového roka jednoduchšie!

  • Od 1. januára 2017 na Slovensko prichádza nový typ obchodnej spoločnosti, ktorý bol vytvorený najmä na podporu startupov a ich udržania na trhu. Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.) by mala vyriešiť problémy s častým zánikom startupov kvôli nedostatku kapitálu pri zakladaní, no zaujímavá bude aj pre investorov. Čo o jej výhodách hovorí právnička?
startupysr
  • Od 1. januára 2017 na Slovensko prichádza nový typ obchodnej spoločnosti, ktorý bol vytvorený najmä na podporu startupov a ich udržania na trhu. Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.) by mala vyriešiť problémy s častým zánikom startupov kvôli nedostatku kapitálu pri zakladaní, no zaujímavá bude aj pre investorov. Čo o jej výhodách hovorí právnička?

V súlade s Koncepciou pre podporu startupov

„Startupy sú podnikateľské iniciatívy s vysokým rastovým a inovačným potenciálom, ktoré dokážu naštartovať a dlhodobo podporovať inteligentný a inkluzívny hospodársky rast a tiež prilákať zahraničné investície,“ uvádza sa v texte Koncepcie pre podporu startupov a rozvoj startupového ekosystému v Slovenskej republike,ktorú vláda schválila ešte v júni minulého roka.

V rámci opatrení, medzi ktoré napríklad patrí aj trojročná úľava na daňových licenciách či tzv. startupové víza umožňujúce podnikať aj zahraničným autorom startupových plánov, začne od nového roka platiť aj možnosť založiť si jednoduchú spoločnosť na akcie ako formu podnikania. Ľahšie tak bude nielen startup založiť, ale tiež určiť vzťahy a právomoci medzi jednotlivými akcionármi.

 

Hybridná forma podnikania

Jednoduchá spoločnosť na akcie predstavuje hybridnú formu kapitálovej obchodnej spoločnosti, ktorá spája prvky spoločnosti s ručením obmedzeným spolu s prvkami akciovej spoločnosti. Snahou je spojiť výhody s.r.o. (napr. nízka požiadavka na základné imanie či jednoduchá štruktúra spoločnosti) a a.s. (podiel na základnom imaní reprezentuje akcia/e a zodpovednosť spoločnosti za porušenie záväzkov) do jedného celku,“ hovorí Michaela Bašistová z advokátskej kancelárie Legate.

Hlavnou výhodou je najmä výška základného imania, ktorá už nemusí byť minimálnej 5 000 € ako pri zakladaní s.r.o.. V jednoduchej spoločnosti na akcie tak bude nutné do základného imania vložiť aspoň 1 €. Akcionári navyše nebudú ručiť za záväzky spoločnosti, čo je prax, ktorá platí pri akciových spoločnostiach.

startupysr

Ako to bude s akciami?

Akcie v j.s.a. sa v porovnaní s doterajšou právnou úpravou v určitých bodoch líšia. Ich hodnota sa napríklad môže vyjadriť aj v eurocentoch alebo v kombinácii eur a eurocentov. Na rozdiel od a.s. budú zoznamy akcionárov j.s.a. uverejňované v registri akcionárov vedeným Centrálnym depozitárom cenných papierov Slovenskej republiky, čo znamená pre akcionárov j.s.a. menšiu anonymitu.

Okrem kmeňových akcií bude možné vydať aj akcie s osobitnými právami,ktoré sa uvedú v stanovách spoločnosti. Umožní sa tým napríklad určiť rozsah nároku na podiel zo zisku alebo na likvidačnom zostatku či stanoviť počet hlasov akcionára. „Zmenouoproti doterajšej právnej úprave sú flexibilnejšie kritériá pre prevoditeľnosť akcií, čo môže zaujať najmä finančných investorov, ktorí spravidla nemajú záujem o dlhodobejšiu investíciu do spoločnosti,“ hodnotí Michaela Bašistová. J.s.a. tiež umožňuje upisovanie akcií, ktoré bude možné previesť len na zamestnancov spoločnosti alebo osoby, ktoré sú priamo zapojené do výrobného procesu.

 

Špeciálne práva pre akcionárov

Založiť jednoduchú spoločnosť na akcie môže jedna alebo aj viacero osôb buď zakladateľskou listinou, alebo zmluvou rovnako ako pri akciovej spoločnosti. Rozdielom je však nutnosť vyhotoviť zmluvy formou notárskej zápisnice vzhľadom na sprísnené požiadavky na ich formu.Významnou zmenou, ktorú prináša táto novela do Obchodného zákonníka, je možnosť uzatvoriť akcionársku zmluvu. Michaela Bašistová spresňuje: „Je možné si v nej dohodnúť špeciálne práva, napríklad právo pridať sa k prevodu akcií (tzv. tag­along), právo požadovať prevod akcií (tzv. drag­along) a právo požadovať nadobudnutie akcií (tzv. shootout). Do Obchodného zákonníka sa takto zavádzajú nové zmluvné typy, čím sa zvyšuje právna istota zmluvných strán.“

Jednoduchá spoločnosť má navyše možnosť si v zakladateľskej zmluve, listine alebo v stanovách spoločnosti určiť špecifické podmienky jej zániku. J.s.a. tak bude možné zrušiť aj z iných dôvodov, než ktoré sú uvedené v Obchodnom zákonníku.

 

j.s.a. s.r.o. a.s.
min. výška základného 1 € 5 000 € 25 000 €
imania

 

min. počet 1 fyzická/právnická 1 fyzická/právnická 1 právnická alebo
zakladateľov osoba osoba 2 fyzické osoby
zakladateľský Zakladateľská Spoločenská zakladateľská
dokument listina / zmluva listina /
zakladateľská zakladateľská
zmluva zmluva
(súčasťou musia
byť stanovy)
ručenie spoločníkov akcionári neručia spoločníci ručia za akcionári neručia
/akcionárov za záväzky záväzky za záväzky
spoločnosti spoločnosti spoločnosti do spoločnosti
výšky svojich
nesplatených
vkladov
anonymita verejný zoznam Zoznam neverejný zoznam
spoločníkov/ akcionárov spoločníkov akcionárov
akcionárov sprístupnený na zverejnený v OR
stránke CDCP
orgány spoločnosti Valné Valné Valné
zhromaždenie zhromaždenie zhromaždenie
predstavenstvo konateľ/lia predstavenstvo
fakultatívny – fakultatívny – povinný­ dozorná
dozorná rada dozorná rada rada
poplatok za zápis do zatiaľ nie je elektronicky: 150 € elektronicky: 375 €
OR stanovená jeho listinne: 300 € listinne: 700 €
výška
notárske poplatky Vyhotovenie overenie podpisov Vyhotovenie
notárskej zápisnice – od 1,50€/podpis notárskej zápisnice
– cca 70 € – cca 250 €

 

Foto: Bigstockphoto

Najnovšie video

Fontech

ĎALŠIE ČLÁNKY Z FONTECH.SK

Fontech