Dobrá správa pre star­tupy: Ich zakla­da­nie bude od nového roka jed­no­duch­šie!

Nikola Brehová / 15. september 2016 / Business

Od 1. janu­ára 2017 na Slo­ven­sko pri­chá­dza nový typ obchod­nej spo­loč­nosti, ktorý bol vytvo­rený najmä na pod­poru star­tu­pov a ich udr­ža­nia na trhu. Jed­no­du­chá spo­loč­nosť na akcie (j.s.a.) by mala vyrie­šiť prob­lémy s čas­tým záni­kom star­tu­pov kvôli nedos­tatku kapi­tálu pri zakla­daní, no zau­jí­mavá bude aj pre inves­to­rov. Čo o jej výho­dách hovorí práv­nička?

V súlade s Kon­cep­ciou pre pod­poru star­tu­pov

Star­tupy sú pod­ni­ka­teľ­ské ini­cia­tívy s vyso­kým ras­to­vým a ino­vač­ným poten­ciá­lom, ktoré dokážu naštar­to­vať a dlho­dobo pod­po­ro­vať inte­li­gentný a ink­lu­zívny hos­po­dár­sky rast a tiež pri­lá­kať zahra­ničné inves­tí­cie,“ uvá­dza sa v texte Kon­cep­cie pre pod­poru star­tu­pov a roz­voj star­tu­po­vého eko­sys­tému v Slo­ven­skej repub­likektorú vláda schvá­lila ešte v júni minu­lého roka.

V rámci opat­rení, medzi ktoré naprí­klad patrí aj troj­ročná úľava na daňo­vých licen­ciách či tzv. star­tu­pové víza umož­ňu­júce pod­ni­kať aj zahra­nič­ným auto­rom star­tu­po­vých plá­nov, začne od nového roka pla­tiť aj mož­nosť zalo­žiť si jed­no­du­chú spo­loč­nosť na akcie ako formu pod­ni­ka­nia. Ľah­šie tak bude nie­len star­tup zalo­žiť, ale tiež určiť vzťahy a prá­vo­moci medzi jed­not­li­vými akci­onármi.

Hyb­ridná forma pod­ni­ka­nia

Jed­no­du­chá spo­loč­nosť na akcie pred­sta­vuje hyb­ridnú formu kapi­tá­lo­vej obchod­nej spo­loč­nosti, ktorá spája prvky spo­loč­nosti s ruče­ním obme­dze­ným spolu s prv­kami akci­ovej spo­loč­nosti. Sna­hou je spo­jiť výhody s.r.o. (napr. nízka požia­davka na základné ima­nie či jed­no­du­chá štruk­túra spo­loč­nosti) a a.s. (podiel na základ­nom imaní repre­zen­tuje akcia/e a zod­po­ved­nosť spo­loč­nosti za poru­še­nie záväz­kov) do jed­ného celku,“ hovorí Micha­ela Bašis­tová z advo­kát­skej kan­ce­lá­rie Legate.

Hlav­nou výho­dou je najmä výška základ­ného ima­nia, ktorá už nemusí byť mini­mál­nej 5 000 € ako pri zakla­daní s.r.o.. V jed­no­du­chej spo­loč­nosti na akcie tak bude nutné do základ­ného ima­nia vlo­žiť aspoň 1 €. Akci­onári navyše nebudú ručiť za záväzky spo­loč­nosti, čo je prax, ktorá platí pri akci­ových spo­loč­nos­tiach.

startupysr

Ako to bude s akci­ami?

Akcie v j.s.a. sa v porov­naní s dote­raj­šou práv­nou úpra­vou v urči­tých bodoch líšia. Ich hod­nota sa naprí­klad môže vyjad­riť aj v euro­cen­toch alebo v kom­bi­ná­cii eur a euro­cen­tov. Na roz­diel od a.s. budú zoznamy akci­oná­rov j.s.a. uve­rej­ňo­vané v regis­tri akci­oná­rov vede­ným Cen­trál­nym depo­zi­tá­rom cen­ných papie­rov Slo­ven­skej repub­liky, čo zna­mená pre akci­oná­rov j.s.a. men­šiu ano­ny­mitu.

Okrem kme­ňo­vých akcií bude možné vydať aj akcie s oso­bit­nými prá­vamiktoré sa uvedú v sta­no­vách spo­loč­nosti. Umožní sa tým naprí­klad určiť roz­sah nároku na podiel zo zisku alebo na lik­vi­dač­nom zostatku či sta­no­viť počet hla­sov akci­onára. „Zme­nouoproti dote­raj­šej práv­nej úprave sú fle­xi­bil­nej­šie kri­té­riá pre pre­vo­di­teľ­nosť akcií, čo môže zau­jať najmä finanč­ných inves­to­rov, ktorí spra­vidla nemajú záu­jem o dlho­do­bej­šiu inves­tí­ciu do spo­loč­nosti,“ hod­notí Micha­ela Bašis­tová. J.s.a. tiež umož­ňuje upi­so­va­nie akcií, ktoré bude možné pre­viesť len na zamest­nan­cov spo­loč­nosti alebo osoby, ktoré sú priamo zapo­jené do výrob­ného pro­cesu.

Špe­ciálne práva pre akci­oná­rov

Zalo­žiť jed­no­du­chú spo­loč­nosť na akcie môže jedna alebo aj via­cero osôb buď zakla­da­teľ­skou lis­ti­nou, alebo zmlu­vou rov­nako ako pri akci­ovej spo­loč­nosti. Roz­die­lom je však nut­nosť vyho­to­viť zmluvy for­mou notár­skej zápis­nice vzhľa­dom na sprís­nené požia­davky na ich formu.Význam­nou zme­nou, ktorú pri­náša táto novela do Obchod­ného zákon­níka, je mož­nosť uzat­vo­riť akci­onár­sku zmluvu. Micha­ela Bašis­tová spres­ňuje: Je možné si v nej dohod­núť špe­ciálne práva, naprí­klad právo pri­dať sa k pre­vodu akcií (tzv. tag­along), právo poža­do­vať pre­vod akcií (tzv. drag­along) a právo poža­do­vať nado­bud­nu­tie akcií (tzv. sho­otout). Do Obchod­ného zákon­níka sa takto zavá­dzajú nové zmluvné typy, čím sa zvy­šuje právna istota zmluv­ných strán.“

Jed­no­du­chá spo­loč­nosť má navyše mož­nosť si v zakla­da­teľ­skej zmluve, lis­tine alebo v sta­no­vách spo­loč­nosti určiť špe­ci­fické pod­mienky jej zániku. J.s.a. tak bude možné zru­šiť aj z iných dôvo­dov, než ktoré sú uve­dené v Obchod­nom zákon­níku.

j.s.a. s.r.o. a.s.
min. výška základ­ného 1 € 5 000 € 25 000 €
ima­nia

min. počet 1 fyzická/právnická 1 fyzická/právnická 1 práv­nická alebo
zakla­da­te­ľov osoba osoba 2 fyzické osoby
zakla­da­teľ­ský Zakla­da­teľ­ská Spo­lo­čen­ská zakla­da­teľ­ská
doku­ment lis­tina / zmluva lis­tina /
zakla­da­teľ­ská zakla­da­teľ­ská
zmluva zmluva
(súčas­ťou musia
byť sta­novy)
ruče­nie spo­loč­ní­kov akci­onári neru­čia spo­loč­níci ručia za akci­onári neru­čia
/akcionárov za záväzky záväzky za záväzky
spo­loč­nosti spo­loč­nosti spo­loč­nosti do spo­loč­nosti
výšky svo­jich
nes­pla­te­ných
vkla­dov
ano­ny­mita verejný zoznam Zoznam neve­rejný zoznam
spoločníkov/ akci­oná­rov spo­loč­ní­kov akci­oná­rov
akci­oná­rov sprí­stup­nený na zve­rej­nený v OR
stránke CDCP
orgány spo­loč­nosti Valné Valné Valné
zhro­maž­de­nie zhro­maž­de­nie zhro­maž­de­nie
pred­sta­ven­stvo konateľ/lia pred­sta­ven­stvo
fakul­ta­tívny – fakul­ta­tívny – povinný­ dozorná
dozorná rada dozorná rada rada
popla­tok za zápis do zatiaľ nie je elek­tro­nicky: 150 € elek­tro­nicky: 375 €
OR sta­no­vená jeho lis­tinne: 300 € lis­tinne: 700 €
výška
notár­ske poplatky Vyho­to­ve­nie ove­re­nie pod­pi­sov Vyho­to­ve­nie
notár­skej zápis­nice – od 1,50€/podpis notár­skej zápis­nice
– cca 70 € – cca 250 €

Foto: Bigs­tockp­hoto

Pridať komentár (0)