Term she­et a jeho mož­ný záväz­ný cha­rak­ter

Vladimír Kordoš / 13. januára 2015 / Lifehacking

Cie­ľom toh­to člán­ku nie je poskyt­núť vyčer­pá­va­jú­cu práv­nu radu, ale len v krát­kos­ti upo­zor­niť na mož­nosť záväz­nos­ti term she­e­tu ako aj rizi­ko zod­po­ved­nos­ti za ško­du už pri roko­va­ní o trans­ak­cii.

V star­tup a ven­tu­re capi­tal komu­ni­te je „term she­et“ zná­my pojem. Okrem ozna­če­nia term she­et sa v podob­nom význa­me pou­ží­va aj ozna­če­nie „heads of terms“, „heads of agre­e­ment“, „let­ter of intent“, „memo­ran­dum of unders­tan­ding“. Term she­et je väč­ši­nou práv­ne nezá­väz­ný doku­ment, kto­rý načr­tá­va pod­mien­ky vstu­pu inves­to­ra do star­tu­pu. Slú­ži obom stra­nám trans­ak­cie ako nástroj na rie­še­nie prob­lé­mov a nejas­nos­tí pri pre­d­zm­luv­nom roko­va­ní, bez zby­toč­ných, na prvý pohľad zlo­ži­tých for­mu­lá­cií. Fun­kci­ou term she­e­tu je teda suma­ri­zá­cia všet­kých práv­nych a finanč­ných pod­mie­nok trans­ak­cie ako aj urče­nie ceny inves­tí­cie.

Z práv­ne­ho pohľa­du je dôle­ži­té posú­diť, či term she­et má záväz­ný cha­rak­ter, t.j. či povin­nos­ti v ňom uve­de­né, je mož­né od stra­ny, kto­rá sa na ne zavia­za­la, v prí­pa­de ich nespl­ne­nia vymá­hať a či poru­šu­jú­ca stra­na nesie zod­po­ved­nosť za prí­pad­nú spô­so­be­nú ško­du.

Štan­dard­ne obsa­hu­je term she­et usta­no­ve­nie, kto­rým stra­ny dekla­ru­jú jeho nezá­väz­ný cha­rak­ter (s výnim­kou urči­tých usta­no­ve­ní ako je napr. závä­zok mlčan­li­vos­ti). For­ma sa môže samoz­rej­me líšiť. Pre názor­nosť uvá­dzam jed­no­du­chý prí­klad: „Pod­mien­ky uve­de­né v term she­e­te urču­jú vše­obec­né obchod­né pod­mien­ky pre navrho­va­nú trans­ak­ciu. Nie sú práv­ne záväz­né, nepred­sta­vu­jú zmlu­vu o uzav­re­tí budú­cej zmlu­vy, ani záväz­nú ponu­ku na uzav­re­tie zmlu­vy.

Ak by nebol nezá­väz­ný cha­rak­ter term she­e­tu medzi stra­na­mi jas­ný, moh­lo by sa stať, že mini­mál­ne jed­na zmluv­ná stra­na bude pova­žo­vať pod­mien­ky upra­ve­né v term she­e­te za záväz­nú doho­du a ich plne­nie vymá­hať súd­nou ces­tou, prí­pad­ne si náro­ko­vať náh­ra­du ško­dy, ak jej neja­ká vznik­la, z dôvo­du poru­še­nia povin­nos­tí na kto­ré sa dru­há stra­na zavia­za­la v term she­e­te.

Okrem práv­nej záväz­nos­ti term she­e­tu je potreb­né veno­vať dosta­toč­nú pozor­nosť aj samot­nej nego­ciá­cii, naj­mä ak je dru­há stra­na zahra­nič­ný inves­tor. Pod­ľa práv­nych poriad­kov nie­kto­rých kra­jín môže byť stra­na zod­po­ved­ná za ško­du aj pokiaľ k pod­pi­su žiad­nej zmlu­vy nako­niec nedoš­lo. Za urči­tých okol­nos­tí by zod­po­ved­nosť za ško­du vznik­la pri pre­d­zm­luv­ných vzťa­hov aj pod­ľa slo­ven­ské­ho práv­ne­ho poriad­ku na zákla­de vše­obec­nej pre­venč­nej povin­nos­ti pod­ľa § 415 Občian­ske­ho zákon­ní­ka v spo­je­ní s § 420 Občian­ske­ho zákon­ní­ka. Naj­čas­tej­šie ide o prí­pa­dy bez­dô­vod­né­ho ukon­če­nia nego­ciá­cii o trans­ak­cii a násled­né­ho uplat­ne­nia dovte­dy vznik­nu­tých nákla­dov (napr. na due dili­gen­ce). Ide­ál­ne je si tie­to mož­né spor­né body vyjas­niť hneď na začiat­ku doha­do­va­nia, resp. upra­viť v term she­e­te.

Cie­ľom toh­to člán­ku nie je poskyt­núť vyčer­pá­va­jú­cu práv­nu radu, ale len v krát­kos­ti upo­zor­niť na mož­nosť záväz­nos­ti term she­e­tu ako aj rizi­ko zod­po­ved­nos­ti za ško­du už pri roko­va­ní o trans­ak­cii.

Vla­di­mír Kor­doš, advo­kát, par­tner bnt attor­ne­ys-at-law, s.r.o.

Pridať komentár (0)