Andrej Kis­ka: Term she­et sprie­vod­ca, 2. Časť — Kon­ver­ti­bil­né pôžič­ky

Andrej Kiska / 16. decembra 2015 / Lifehacking

Toto je dru­há časť mojej mini­sé­rie, kto­rá sa zaobe­rá poj­mom term she­et. O vše­obec­nom úvo­de do term she­e­tov a nega­tív­nych dôsled­koch, kto­ré vyplý­va­jú z prí­liš­né­ho tla­če­nia na vyso­ké ohod­no­te­nie si, pro­sím, pre­čí­taj­te môj pred­chá­dza­jú­ci člá­nok.

Ešte pred­tým, ako sa dosta­ne­me k jed­not­li­vým ter­mí­nom, upo­zor­ním na roz­diel medzi dvo­ma naj­bež­nej­ší­mi druh­mi inves­to­va­nia: kon­ver­ti­bil­né pôžič­kyinves­tí­cia do kapi­tá­lu. Pri inves­tí­cii do kapi­tá­lu dosta­ne inves­tor podiel v spo­loč­nos­ti výme­nou za hoto­vosť. Jed­no­du­cho a hlad­ko. Ak sa inves­tor roz­hod­ne pre kon­ver­ti­bil­nú pôžič­ku, poskyt­ne pôžič­ku s dátu­mom splat­nos­ti, úro­kom a špe­ciál­nou pod­mien­kou: prá­vom kon­ver­to­vať pôžič­ku na podiel v spo­loč­nos­ti v urči­tom bode v budúc­nos­ti.

Cie­ľom toh­to člán­ku je pozrieť sa bliž­šie na kon­ver­ti­bil­né pôžič­ky, kto­ré vo vše­obec­nos­ti pred­sta­vu­jú menej zná­my typ inves­to­va­nia. Táto prob­le­ma­ti­ka však stá­le zahŕňa len nie­koľ­ko poj­mov, a teda sa dá jed­no­du­cho pokryť v jed­nom poste.

10649557_1035929126436539_5981478971102794849_n

Defi­ní­cia kon­ver­ti­bil­nej pôžič­ky

Ako som už spo­mí­nal, kon­ver­ti­bil­ná pôžič­ka je krát­ko­do­bý dlh, kto­rý sa mení na podiel. Zvy­čaj­ne k tej­to zme­ne dochá­dza v ďal­šom inves­tič­nom kole. Naprí­klad: ak dosta­ne­te inves­tí­ciu v seed fáze vo for­me kon­ver­ti­bil­nej pôžič­ky, kon­ver­tu­je sa na podiel v momen­te, kedy dosiah­ne­te inves­tí­ciu Série A.

Výho­dou pre pod­ni­ka­te­ľa je, že kon­ver­ti­bil­ná pôžič­ka (pred­tým ako kon­ver­tu­je) sa zvy­čaj­ne sprá­va rov­na­ko, ako bež­ná pôžič­ka: inves­tor nemá veľa práv ako pred­nost­ný akci­onár (mies­to v správ­nej rade, náro­ky pri lik­vi­dá­cii, atď.). Keď­že ide o veľ­mi krát­ky a jed­no­du­chý doku­ment, rých­lej­šie vstú­pi do plat­nos­ti, a to je tiež dôvod, pre­čo sa kon­ver­ti­bil­né pôžič­ky spra­co­vá­va­jú rých­lej­šie, už za pár týž­dňov. Bež­ná pôžič­ka si nevy­ža­du­je okam­ži­tú plat­bu úro­ku. Mies­to toho sa kumu­lu­je a násled­ne sa zme­ní na kapi­tál.

Nevý­ho­da pôžič­ky vychá­dza pria­mo z jej pod­sta­ty: dokým sa pôžič­ka zme­ní na kapi­tál, inves­tor má po dobu splat­nos­ti pri­orit­né prá­vo náro­ko­vať si na aktí­va (naprí­klad hoto­vosť a har­dwa­re), aby dostal pôžič­ku aj úrok. Nemu­sím pri­po­mí­nať, že väč­ši­na star­tu­pov nemá dosta­tok hoto­vos­ti, aby pôžič­ku spla­ti­li po dobu splat­nos­ti, a teda sú núte­ní svo­je aktí­va zlik­vi­do­vať a zavrieť biz­nis.

GettyImages-187822103-web_59423

Pre­čo a kedy pou­žiť kon­ver­ti­bil­nú pôžič­ku

Exis­tu­je nie­koľ­ko prí­pa­dov, kedy je vhod­né kon­ver­ti­bil­nú pôžič­ku pou­žiť. Po prvé, môže slú­žiť ako zdroj tzv. „pre­kle­no­va­cie­ho finan­co­va­nia“ pred pred­po­kla­da­ným veľ­kým kolom finan­co­va­nia. Pove­dz­me, že zís­ka­te 200 000 eur v seed kole a momen­tál­ne sa nachá­dza­te v pro­ce­se zís­ka­va­nia dvoch mili­ó­nov eur v sérii A, ale stá­le potre­bu­je­te pár mesia­cov, kým toto kolo dokon­čí­te. Tak si vez­me­te kon­ver­ti­bil­nú pôžič­ku vo výš­ke 100 000 eur ako extra rezer­vu. Ako som už spo­mí­nal, z práv­ne­ho hľa­dis­ka je spra­co­va­nie kon­ver­ti­bil­nej pôžič­ky pre­bie­ha rých­lej­šie, tak­že celú trans­ak­ciu môže­te vyba­viť v prie­be­hu nie­koľ­kých týž­dňov.

Pre­kle­no­va­cie finan­co­va­nie môže byť ale napriek tomu zlo­ži­té: pokiaľ nie sú inves­to­ri na 100% pre­sved­če­ní, že to dopad­ne dob­re, žia­da­nie rých­lej kon­ver­ti­bil­nej pôžič­ky môže iba zvý­šiť ich oba­vy ohľad­ne rea­li­zá­cie a budú­cich vyhlia­dok váš­ho star­tu­pu (môžu sa napr. obja­viť otáz­ky typu: pre­čo by ste potre­bo­va­li viac hoto­vos­ti pre zís­ka­nie ďal­šie­ho finan­cov­nia napr. v Sérii A). Stra­tiť dôve­ru inves­to­ra je pred­sa len veľ­mi zlý spô­sob, ako začať pro­ces finan­co­va­nia.

Po dru­hé, kon­ver­ti­bil­ná pôžič­ka sa využí­va v momen­toch, kedy sa inves­tor a pod­ni­ka­teľ neve­dia dohod­núť na ohod­no­te­ní star­tu­pu, naj­mä v prí­pa­doch, keď sa dohod­nú na tzv. con­ver­si­on dis­count, ale nie na valu­ač­nom stro­pe (valu­ati­on cap). Nie som veľ­kým zás­tan­com nasle­du­jú­ce­ho postu­pu: namies­to toho, aby čeli­li prob­lé­mom pria­mo, obe stra­ny sa roz­hod­nú, že ich vyrie­šia nie­ke­dy neskôr. Taká­to stra­té­gia sa môže veľ­mi rých­lo obrá­tiť pro­ti vám a vytvá­rať dus­nú atmo­sfé­ru medzi pod­ni­ka­te­ľom a inves­to­rom, čo môže mať za násle­dok zasta­ve­nie inves­tí­cie a zánik star­tu­pu.

Kon­ver­ti­bil­né pôžič­ky sa čoraz čas­tej­šie využí­va­jú v obdo­bí seed fázy star­tu­pu. VC sa na to veľ­mi sťa­žu­jú a kri­ti­zu­jú také­to kro­ky, naj­mä keď je pod­mie­nok prí­liš veľa a ter­mí­ny sú ťaž­ké. Odpo­rú­čam na túto tému člá­nok od Mar­ka Sus­te­ra.

Poj­my, kto­ré môže­te nájsť v kon­ver­ti­bil­nej pôžič­ke

Dátum splat­nos­ti: toto je dátum, do kto­ré­ho je pôžič­ka splat­ná. Dôle­ži­tý bod: inves­tor môže žia­dať spla­te­nie pôžič­ky do toh­to dátu­mu. Chrá­ni tým svoj chr­bát: ak sa star­tu­pu neda­rí, inves­tor môže stá­le zís­kať späť svo­ju inves­tí­ciu a úrok ku dňu splat­nos­ti pôžič­ky (a úpl­ne daný star­tup zni­čiť, pokiaľ na spla­te­nie pôžič­ky nemá penia­ze).

Úro­ko­vá sadz­ba: je sadz­ba, kto­rú musí star­tup zapla­tiť za pôžič­ku. Zvy­čaj­ne ide o plat­bu v natu­rá­liách, tak­že star­tup vlast­ne nepla­tí v hoto­vos­ti. Namies­to toho sa úrok kumu­lu­je na úro­veň isti­ny danej pôžič­ky. V takom prí­pa­de sa nahro­ma­de­ný úrok kon­ver­tu­je na kapi­tál spo­loč­ne s isti­nou pôžič­ky. Naprí­klad: ak si zobe­rie­te pôžič­ku na 100 000 eur s 8% -ným úro­kom, kto­rý sa zme­ní na vlast­ný kapi­tál v prie­be­hu 12 mesia­cov, sku­toč­ná suma, kto­rá sa kon­ver­tu­je je vlast­ne 108 000 eur. Naj­čas­tej­šie sa sadz­by pohy­bu­jú medzi 6 – 8%.

Kon­ver­zia: veľ­mi dôle­ži­tá klau­zu­la, kto­rá vysvet­ľu­je, za akých pod­mie­nok sa pôžič­ka kon­ver­tu­je na kapi­tál. Naj­ty­pic­kej­ší sce­nár: keď star­tup zís­ka viac ako X eur (naprí­klad zís­ka kolo „kva­li­fi­ko­va­né­ho finan­co­va­nia“), z pôžič­ky sa auto­ma­tic­ky stá­va vlast­ný kapi­tál. Najv­hod­nej­ší čas na kon­ver­ziu je z pohľa­du inves­to­ra prá­ve vte­dy, keď si to zmys­lí, ale ten­to sce­nár je veľ­mi zried­ka­vý, pokiaľ star­tup zís­kal aký­koľ­vek doda­toč­ný kapi­tál. Vo vše­obec­nos­ti pla­tí, že pokiaľ star­tup nezís­ka žiad­ny nový kapi­tál pred dosia­hnu­tím dátu­mu splat­nos­ti, inves­tor sa môže roz­hod­núť, či chce kon­ver­to­vať ale­bo nie.

Con­ver­si­on dis­count: v porov­na­ní s ďal­ší­mi nový­mi inves­tor­mi, súčas­ný inves­tor zvy­čaj­ne kon­ver­tu­je svo­ju pôžič­ku na kapi­tál s con­ver­si­on dis­count v rám­ci hod­no­te­nia, aby si vykom­pen­zo­val doda­toč­né rizi­ko, že vstú­pil do star­tu­pu skôr ako iní noví inves­to­ri. Naprí­klad: Pove­dz­me, že noví inves­to­ri vstu­pu­jú do star­tu­pu pri jeho valu­ácii na 5 000 000 eur. Ak je tzv. valu­ati­on dis­count 20%, drži­teľ takej­to pôžič­ky doká­že kon­ver­to­vať celú sumu danej pôžič­ky (spo­lu s úro­kom, ako som už spo­mí­nal vyš­šie) na kapi­tál nasle­dov­ne: 5 000 000 x 80% = 4 000 000 eur. Štan­dard­ne sa taký­to dis­count kon­ver­ti­bil­nej pôžič­ky pohy­bu­je medzi 10 – 30%, pri­čom naj­čas­tej­šie ide o 20%.

Valu­ač­ný strop: Okrem con­ver­si­on dis­count môže inves­tor tak­tiež nasta­viť tzv. valu­ač­ný strop, a teda maxi­mál­nu hod­no­tu, pri kto­rej pôžič­ka kon­ver­tu­je. Pou­ži­jem ten istý prí­klad, len pove­dz­me, že ter­mí­ny obsa­ho­va­li aj valu­ač­ný strop vo výš­ke 3 500 000 eur. Bez toh­to stro­pu by inves­tor kon­ver­to­val pri hod­no­te 4 000 000 eur, ale teraz môže už pri 3 500 000 eur.

Toto sú teda naj­bež­nej­šie poj­my, s kto­rý­mi sa pod­ni­ka­teľ môže pri kon­ver­ti­bil­nej pôžič­ke stret­núť, aspoň teda na zákla­de toho, s čím máme skú­se­nosť my v Cre­do Ven­tu­res.

Aj napriek tomu rad­šej pre­fe­ru­je­me kapi­tá­lo­vé kolá: rad­šej ako skrý­vať ale­bo sa vyhý­bať ter­mí­nom či hod­no­te­niam, dohod­ne­me sa na celej štruk­tú­re už na začiat­ku, aby sme sa potom moh­li sústre­diť na sku­toč­ne dôle­ži­té veci, ako naprí­klad vytvá­ra­nie hod­no­ty dané­ho star­tu­pu. Viac o tom, ako taká štruk­tú­ra vyze­rá a ako by mal vyze­rať správ­ny term she­et, si povie­me v nasle­du­jú­com poste.

what-to-expect-from-y-combinators-demo-day-when-founders-pitch-their-startups-to-top-silicon-valley-investors

Autor: Andrej Kis­ka, Asso­cia­te at Cre­do Ven­tu­res, @kiskandrej

Pridať komentár (0)