Andrej Kiska: Term sheet sprievodca, 2. Časť – Konvertibilné pôžičky

  • Toto je druhá časť mojej minisérie, ktorá sa zaoberá pojmom term sheet. O všeobecnom úvode do term sheetov a negatívnych dôsledkoch, ktoré vyplývajú z prílišného tlačenia na vysoké ohodnotenie si, prosím, prečítajte môj predchádzajúci článok.
image_1429449057
  • Toto je druhá časť mojej minisérie, ktorá sa zaoberá pojmom term sheet. O všeobecnom úvode do term sheetov a negatívnych dôsledkoch, ktoré vyplývajú z prílišného tlačenia na vysoké ohodnotenie si, prosím, prečítajte môj predchádzajúci článok.

Ešte predtým, ako sa dostaneme k jednotlivým termínom, upozorním na rozdiel medzi dvoma najbežnejšími druhmi investovania: konvertibilné pôžičkyinvestícia do kapitálu. Pri investícii do kapitálu dostane investor podiel v spoločnosti výmenou za hotovosť. Jednoducho a hladko. Ak sa investor rozhodne pre konvertibilnú pôžičku, poskytne pôžičku s dátumom splatnosti, úrokom a špeciálnou podmienkou: právom konvertovať pôžičku na podiel v spoločnosti v určitom bode v budúcnosti.

Cieľom tohto článku je pozrieť sa bližšie na konvertibilné pôžičky, ktoré vo všeobecnosti predstavujú menej známy typ investovania. Táto problematika však stále zahŕňa len niekoľko pojmov, a teda sa dá jednoducho pokryť v jednom poste.

10649557_1035929126436539_5981478971102794849_n

 

Definícia konvertibilnej pôžičky

Ako som už spomínal, konvertibilná pôžička je krátkodobý dlh, ktorý sa mení na podiel. Zvyčajne k tejto zmene dochádza v ďalšom investičnom kole. Napríklad: ak dostanete investíciu v seed fáze vo forme konvertibilnej pôžičky, konvertuje sa na podiel v momente, kedy dosiahnete investíciu Série A.

Výhodou pre podnikateľa je, že konvertibilná pôžička (predtým ako konvertuje) sa zvyčajne správa rovnako, ako bežná pôžička: investor nemá veľa práv ako prednostný akcionár (miesto v správnej rade, nároky  pri likvidácii, atď.). Keďže ide o veľmi krátky a jednoduchý dokument, rýchlejšie vstúpi do platnosti, a to je tiež dôvod, prečo sa konvertibilné pôžičky spracovávajú rýchlejšie, už za pár týždňov. Bežná pôžička si nevyžaduje okamžitú platbu úroku. Miesto toho sa kumuluje a následne sa zmení na kapitál.

Nevýhoda pôžičky vychádza priamo z jej podstaty: dokým sa pôžička zmení na kapitál, investor má po dobu splatnosti prioritné právo nárokovať si na aktíva (napríklad hotovosť a hardware), aby dostal pôžičku aj úrok. Nemusím pripomínať, že väčšina startupov nemá dostatok hotovosti, aby pôžičku splatili po dobu splatnosti, a teda sú nútení svoje aktíva zlikvidovať a zavrieť biznis.

GettyImages-187822103-web_59423

 

Prečo a kedy použiť konvertibilnú pôžičku

Existuje niekoľko prípadov, kedy je vhodné konvertibilnú pôžičku použiť. Po prvé, môže slúžiť ako zdroj tzv. „preklenovacieho financovania“ pred predpokladaným veľkým kolom financovania. Povedzme, že získate 200 000 eur v seed kole a momentálne sa nachádzate v procese získavania dvoch miliónov eur v sérii A, ale stále potrebujete pár mesiacov, kým toto kolo dokončíte. Tak si vezmete konvertibilnú pôžičku vo výške 100 000 eur ako extra rezervu. Ako som už spomínal, z právneho hľadiska je spracovanie  konvertibilnej pôžičky prebieha rýchlejšie, takže celú transakciu môžete vybaviť v priebehu niekoľkých týždňov.

Preklenovacie financovanie môže byť ale napriek tomu zložité: pokiaľ nie sú investori na 100% presvedčení, že to dopadne dobre, žiadanie rýchlej konvertibilnej pôžičky môže iba zvýšiť ich obavy ohľadne realizácie a budúcich vyhliadok vášho startupu (môžu sa napr. objaviť otázky typu: prečo by ste potrebovali viac hotovosti pre získanie ďalšieho financovnia napr. v Sérii A). Stratiť dôveru investora je predsa len veľmi zlý spôsob, ako začať proces financovania.

Po druhé, konvertibilná pôžička sa využíva v momentoch, kedy sa investor a podnikateľ nevedia dohodnúť na ohodnotení startupu, najmä v prípadoch, keď sa dohodnú na tzv. conversion discount, ale nie na valuačnom strope (valuation cap). Nie som veľkým zástancom nasledujúceho postupu: namiesto toho, aby čelili problémom priamo, obe strany sa rozhodnú, že ich vyriešia niekedy neskôr. Takáto stratégia sa môže veľmi rýchlo obrátiť proti vám a vytvárať dusnú atmosféru medzi podnikateľom a investorom, čo môže mať za následok zastavenie investície a zánik startupu.

Konvertibilné pôžičky sa čoraz častejšie využívajú v období seed fázy startupu. VC sa na to veľmi sťažujú a kritizujú takéto kroky, najmä keď je podmienok príliš veľa a termíny sú ťažké. Odporúčam na túto tému článok od Marka Sustera.

 

 

Pojmy, ktoré môžete nájsť v konvertibilnej pôžičke

Dátum splatnosti: toto je dátum, do ktorého je pôžička splatná. Dôležitý bod: investor môže žiadať splatenie pôžičky do tohto dátumu. Chráni tým svoj chrbát: ak sa startupu nedarí, investor môže stále získať späť svoju investíciu a úrok ku dňu splatnosti pôžičky (a úplne daný startup zničiť, pokiaľ na splatenie pôžičky nemá peniaze).

Úroková sadzba: je sadzba, ktorú musí startup zaplatiť za pôžičku. Zvyčajne ide o platbu v naturáliách, takže startup vlastne neplatí v hotovosti. Namiesto toho sa úrok kumuluje na úroveň istiny danej pôžičky. V takom prípade sa nahromadený úrok konvertuje na kapitál spoločne s istinou pôžičky. Napríklad: ak si zoberiete pôžičku na 100 000 eur s 8% -ným úrokom, ktorý sa zmení na vlastný kapitál v priebehu 12 mesiacov, skutočná suma, ktorá sa konvertuje je vlastne 108 000 eur. Najčastejšie sa sadzby pohybujú medzi 6-8%.

Konverzia: veľmi dôležitá klauzula, ktorá vysvetľuje, za akých podmienok sa pôžička konvertuje na kapitál. Najtypickejší scenár: keď startup získa viac ako X eur (napríklad získa kolo „kvalifikovaného financovania“), z pôžičky sa automaticky stáva vlastný kapitál. Najvhodnejší čas na konverziu je z pohľadu investora práve vtedy, keď si to zmyslí, ale tento scenár je veľmi zriedkavý, pokiaľ startup získal akýkoľvek dodatočný kapitál. Vo všeobecnosti platí, že pokiaľ startup nezíska žiadny nový kapitál pred dosiahnutím dátumu splatnosti, investor sa môže rozhodnúť, či chce konvertovať alebo nie.

 

 

Conversion discount: v porovnaní s ďalšími novými investormi, súčasný investor zvyčajne konvertuje svoju pôžičku na kapitál s conversion discount  v rámci hodnotenia, aby si vykompenzoval dodatočné riziko, že vstúpil do startupu skôr ako iní noví investori. Napríklad: Povedzme, že noví investori vstupujú do startupu pri jeho valuácii na 5 000 000 eur. Ak je tzv. valuation discount 20%, držiteľ takejto pôžičky dokáže konvertovať celú sumu danej pôžičky (spolu s úrokom, ako som už spomínal vyššie) na kapitál nasledovne: 5 000 000 x 80% = 4 000 000 eur. Štandardne sa takýto discount konvertibilnej pôžičky pohybuje medzi 10-30%, pričom najčastejšie ide o 20%.

Valuačný strop: Okrem conversion discount môže investor taktiež nastaviť tzv. valuačný strop, a teda maximálnu hodnotu, pri ktorej pôžička konvertuje. Použijem ten istý príklad, len povedzme, že termíny obsahovali aj valuačný strop vo výške 3 500 000 eur. Bez tohto stropu by investor konvertoval pri hodnote 4 000 000 eur, ale teraz môže už pri 3 500 000 eur.

Toto sú teda najbežnejšie pojmy, s ktorými sa podnikateľ môže pri konvertibilnej pôžičke stretnúť, aspoň teda na základe toho, s čím máme skúsenosť my v Credo Ventures.

Aj napriek tomu radšej preferujeme kapitálové kolá: radšej ako skrývať alebo sa vyhýbať termínom či hodnoteniam, dohodneme sa na celej štruktúre už na začiatku, aby sme sa potom mohli sústrediť na skutočne dôležité veci, ako napríklad vytváranie hodnoty daného startupu. Viac o tom, ako taká štruktúra vyzerá a ako by mal vyzerať správny term sheet, si povieme v nasledujúcom poste.

what-to-expect-from-y-combinators-demo-day-when-founders-pitch-their-startups-to-top-silicon-valley-investors

Autor: Andrej Kiska, Associate at Credo Ventures, @kiskandrej

Najnovšie video

Fontech

ĎALŠIE ČLÁNKY Z FONTECH.SK

Fontech