Term sheet: Ako na to?

  • V posledných piatich rokoch sme zaznamenali vo fáze seed investovania veľký boom. V Severnej Amerike tvoria seed fondy 67% z celého VC, čo znamená nárast o 33% oproti roku 2008. CEE region nie je rozdielny: v súlade s European Private Equity a Venture Capital Association sa počet seed dealov zvýšil o viac ako 19-násť násobok v porovnaní s predošlými štyrmi rokomi.
image_1415807880.jpeg
  • V posledných piatich rokoch sme zaznamenali vo fáze seed investovania veľký boom. V Severnej Amerike tvoria seed fondy 67% z celého VC, čo znamená nárast o 33% oproti roku 2008. CEE region nie je rozdielny: v súlade s European Private Equity a Venture Capital Association sa počet seed dealov zvýšil o viac ako 19-násť násobok v porovnaní s predošlými štyrmi rokomi.

 

Aj s ohľadom na to, že informácie EVCA nie sú celkom úplne, pretože mnoho investíci nebolo oznámených, alebo neboli vykonané členmi EVCA, sú tieto čísla aj napriek tomu celkom smerodatné.

Ruka v ruke so zvýšeným počtom seed fondov prirodzene prichádza aj zvyšujúci sa počet term sheet-ov u všetkých druhov startupov v ich počiatočnej fáze. Väčšina z nich, a to najmä v CEE regione, sú prvo-zakladatelia, ktorí ešte nikdy predtým nevideli term sheet. Preto niet divu, že veľa začínajúcich podnikateľov prichádza s prosbou o pomoc alebo o zmenu ich term sheetu prijatého ich iným investorom. To ma však stavia do nepríjemnéj polohy, pretože nechcem kritizovať term sheet niekoho iného. Preto som sa rozhodol napísať pár blogov na túto tému s cieľom vytvoriť jednoduchého term sheet sprievodcu, ktorý by mal pomôcť začínajúcim podnikateľom a ich spoločnostiam v Európe vo a pomôcť im v navigácií v ich term sheetoch.

 

Čo je to Term sheet?

Predtým, než sa ponoríme do jednotlivých podmienok, je dôležité pochopiť, čo vlastne term sheet je: nezáväzné zhrnutie kľúčových pojmov jednotlivých transakcií. Zvyčajne sú tam však iba 2 základné ustanovenia: exkluzivita a dôvernosť.

Dôvernosť obmedzuje množstvo informácií, ktoré môže podnikateľ zdielať s ostatnými, s výnimkou investorov, s ktorými ste podpísali term sheet. V podstate od momentu, keď podpíšete term sheet, nemali by ste hovoriť o daných veciach s ľudmi, ktorý term sheet nepodpísali.

Aj keď toto ustanovenie nadobúda platnosť až po jeho podpísaní, je dôležité zaobchádzať s informáciami citlivo aj pred podpísaním term sheet-u, pretože vášho potencionálneho investora určite nepotešíte tým, keď sa dozvie, že informácie, ktoré sú spísané v term sheet-e, ste poslali druhému invsetorovi, aby ste dostali lepšiu ponuku.

 

Exkluzivita zabraňuje podnikateľovi v jednaní s inými investormi na dobu určitú. V Credo Ventures sa táto lehota pohybuje od 45 do 90 dní po podpísaní term sheet-u, čo je zvyčajne doba, počas ktorej by sa mala transakcia uzavrieť. Cieľom poskytnutia exkluzivity, podobne ako dôvernosti, je zabezpečiť, aby podnikateľ nepoužíval podpísaný term sheet ako vyjednávací prostriedok s viac atraktívnymi investormi, ktorí môžu ponúknuť lepšie podmienky. Pokiaľ však nedôjde k naplnenie transakcie počas stanovenej lehoty, môže podnikateľ pokračovať vo vyjednávaní s inými investormi.

Prílišné zameranie sa na zhodnotenie môže zničiť váš startup.

Začnime s tým, že mnohí podnikateľia považujú valuáciu za to najdôležitejšie. Už predtým som venoval jeden celý príspevok valuacií a veľkosti investícii, preto bude tento príspevok viac o štruktúre a nie o číslach.

Súhlasím s tým, že valuácia je veľmi dôležitá. Zároveň však tvrdím, že mnoho podnikateľov (najmä začínajúcich) preceňuje ich význam, čo so sebou nesie určité riziká.

 

Po prvé, nemuseli by ste dostať deal vami preferovaným fondom. Spojenie sa s fondom, ktorý poskytuje najlepšiu valuáciu môže mať krátkodobé pozitívne efekty, ale z dlhodobého hľadiska na to môžete doplatiť. Fond, ktorý konkuruje iba vyššou valuáciou zároveň nepriamo hovorí, že tento fond nemôže mať veľkú pridanú hodnotu. Voľba správneho partnera, ktorému budete naozaj dôverovať, môže akcelerovať váš startup, aj keď to niekedy znamená zmierenie sa s nižšou valuáciou; výsledok však môže byť hodnotnejší startup do budúcna. Videl som už príliš veľa startupov, ktoré pohoreli na voľbe zlého investora.

 Po druhé, vysoká seed valuácia na začiatku nastaví vysokú laťku pre ďalšie investičné kolá. Povedzme, že chcete zvýšiť váš seed round pri hodnote 3 mil. valuácií a očakávate, že sa táto valuácia stroj- až štvornásobí pri Series A a vznikne takto atraktívna propozícia pre investorov.

Viete koľko spoločnostív regione CEE získalo invesíciu v Serias A pri 10 mil. a vyššej valuácií? Hŕstka. Nechceli by ste radšej Series A pri valuácií 5 mil., ak by to bolo oveľa reálnejšie? Čísla, ktoré som použil sú len ilustračné, aj keď pevne verím, že v skutočnosti sú oveľa reálnejšie na získavanie peňazí do ďalších investičných kôl ( akonáhle dosiahne váš produkt/market fit ), ak nechcete príliš tvrdo tlačiť na valuáciu v skorších fázach.

 

Tretí a najdôležitejší bod, ktorý by som rád zmienil je štruktúra: čím viac sa sústredite na valuáciu, tým je väčšia motivácia investora pridávať ďalšie a tvrdšie podmienky v term sheet-e s cieľom zvýšiť ochranu pred rizikom úpadku. Pre znázornenie som si požičal jednoduchý diagram od Jamieho McGurka.

 Tieto termíny a výsledná komplikovaná štruktúra môžu byť v konečnom dôsledku oveľa škodlivejšie pre váš strartup, než nižšia valuácia. Ako prvo zakladateľ to budete mať veľmi ťažké prechádzať komplexnými term sheet-mi a identikovať aký dopad môžu tieto podmienky mať na váš startup. Toto je presne bodom môjho malého sprievodcu term sheet-mi: vysvetliť zakladateľom každý z týchto pojmov a dôsledky, ktoré môžu máť pre ich startup.

Budúci príspevok bude riešiť zložitosť konvertibilných pôžičiek, zatiaľ čo následne ďalšie dva články budú zamerané na všetky pojmy, ktoré môžete nájsť v term sheet-och equityround.

 Autor: Andrej Kiska, Associate at Credo Ventures, @kiskandrej

Najnovšie video

Fontech

ĎALŠIE ČLÁNKY Z FONTECH.SK

Fontech