Ako štrukturovať podiel v spoločnosti pre vašich zamestnancov

  • Táto téma je priveľmi zložitá a obšírna na to, aby som všetky relevantné informácie zosumarizoval len do jedného článku, preto som sa rozhodol zvoliť trochu iný prístup.
image_1411338154.jpeg
  • Táto téma je priveľmi zložitá a obšírna na to, aby som všetky relevantné informácie zosumarizoval len do jedného článku, preto som sa rozhodol zvoliť trochu iný prístup.

 

V mojom poslednom článku o tom, prečo je dôležité poskytnúť zamestnancom podiel vo vašej spoločnosti, som si stanovil veľmi náročnú úlohu: vysvetliť, ako rozdeľovanie podielu v spoločnosti medzi zamestnancov funguje, a ako si stanoviť akciový opčný plán (stock options plan) v Európe. Táto téma je priveľmi zložitá a obšírna na to, aby som všetky relevantné informácie zosumarizoval len do jedného článku, preto som sa rozhodol zvoliť trochu iný prístup.

Článok zhrnie základnú myšlienku toho, ako rozdeliť podiel v spoločnosti medzi zamestnancov na základe už existujúcich informácií dostupných na internete (opierať sa budem najmä o úžasné spracovanie tejto témy od Freda Wolsona) a poskytne niekoľko komentárov a súvislostí relevantných pre európske startupy. Chcem upozorniť na to, že tento post pravdepodobne nebude dostatočne zrozumiteľný, pokiaľ ste nečítali môj predošlý článok.

Fred Wolson

 Zvyčajne si väčšina ľudí spája podiel spoločnosti s „opciami“, avšak existujú aj iné možnosti, ako zamestnancom sprostredkovať takýto benefit. Vlastne existujú hneď štyri.

Tu by som spomenul hneď prvé varovanie aplikovateľné pre európske startupy: každý článok a právny dokument spojený s podielom zamestnanca v spoločnosti bude operovať s pojmom „akcie“ ako s formou vlastníctva spoločnosti. Vieme, že mnoho sro-čiek v európskych jurisdikciách nepracuje s akciami, ale preferujú percentá z majetkovej účasti. V Credo Ventures sme investovali do sro-čiek v rôznych európskych jurisdikciách, preto by som chcel zakladateľom startupov, ktorí sa obávajú, že nebudú mať akcie na akciový opčný plán, odkázať, aby boli pokojní: skúsený investor a právnik to pre vás zariadia.

Je bežné, že tento plán pre sro-čky zostavujeme pre spoločnosti na základe zmluvy (zabezpečenej zmluvnými sankciami), ktorá odzrkadľuje rovnakú štruktúru, akú majú akcie, aj v entitách, ktoré s pojmom „akcie“ vôbec nepracujú. Zamestnancom sa vysvetlí predstava akciového opčného plánu a poskytnú informácie o tom, že svoje peniaze dostanú pri likvidácii spoločnosti alebo pri ich odchode, aj keď fyzicky dané akcie nevlastnia.

Štyri kroky ako pripraviť váš plán.

Zvyčajne si tento štvorkrokový akciový opčný plán prechádzame s našimi portfóliovými spoločnosťami. V zásade nasleduje Fredove kroky:

  1.        Pripravte informácie o súčasnej hodnote spoločnosti. Je dôležité, aby ste dokázali vašu spoločnosť ohodnotiť práve za účelom vytvorenia akciového opčného plánu. Zvyčajne používame hodnotenie z posledného kola financovania. Ak k tomuto hodnoteniu došlo pred viac ako rokom, upravujeme jej hodnotu založenú na súčasnom výkone, ktorý porovnávame s výkonom v čase investovania.  
  2.   Pripravte tabuľku so všetkými pozíciami, ktoré vaša spoločnosť zastrešuje (súčasný aj odhadovaný stav za nasledujúce obdobie 1-2 rokov, berte do úvahy aj nových zamestnancov), spolu s ich platmi pre každú z pozícií.
  3.        Každej skupine zamestnancov (na úrovni viceprezidenta spoločnosti, riaditeľa, etc.) prideľte určitý násobok podielu k ich mesačnému platu. Ak váš viceprezident zarába  100 000 eur ročne a jeho násobok podielu je 0,5, hodnota jeho podielu v eurách bude 50 000. Fred ponúka niekoľko rôznych príkladov takýchto násobkov. Ja by som k tomu dodal len toľko, že pozície ako napríklad sekretárky, nemusia byť súčasťou tohto plánu. Z podielu by dostali iba zanedbateľnú časť, a to by ich dostatočne nemuselo motivovať.
  4.        Vezmite si teda tých výsledných 50 000 a vydeľte ich súčasnou hodnotu spoločnosti. Ak vám vyjde 10 miliónov eur, váš viceprezident by vlastnil 0,5% spoločnosti. Rovnaký postup zopakujte pri všetkých pozíciách a zrátajte percentá. Výsledná suma bude konečná hodnota vášho akciového opčného plánu. Mala by sa pohybovať niekde medzi 10-20% hodnoty spoločnosti.

Poznámky

  •          Je dôležité uvedomiť si, že keď poskytujete opcie, nedávate akcie svojej spoločnosti zamestnancom ihneď (najmä dovtedy, kým nie je opcia uplatniteľná). Svojim zamestnancom poskytujete možnosť kúpiť si podiel v spoločnosti za vopred dohodnutú cenu (strike price). Opcie a ich výhody vysvetľuje nasledujúci článok . O strike price sa zvyčajne dohadujú zakladatelia startupu. Obyčajne trváme na tom, aby sa zamerali na hodnotu spoločnosti v poslednom kole financovania. Viac informácií o úskaliach strike price sa dozviete v tomto článku, aj keď upozorňujem na to, že väčšinou sú relevantné pre Spojené štáty. Alternatívne formy podielu pre zamestnancov sú vysvetlené  tu. My ich využívame len sporadicky, napríklad obmedzené akcie, ktoré sú viac atraktívne pre senior zamestnancov a pre spoluzakladateľov.
  •          Rovnako dôležité je pochopiť, že zamestnanec nedostane opciu na okamžité odkúpenie celého  svojho určeného podielu. Nárok na akcie vzniká postupne (vesting), bližšie je vysvetlený tu. Obyčajne vzniká počas štyroch rokov pod podmienkou, že zamestnanec v spoločnosti ostane zvyčajne aspoň  jeden rok.
  •          Vo svojom štvorkrokovom pláne som zámerne vynechal koncept akcií spoločnosti, aby sa mi jednoduchšie vysvetľoval. Nie je až také zložité začleniť doň aj akcie. Keď stanovíte hodnotu svojej spoločnosti, iba jej prideľte počet akcií, povedzme 100 000.Ak teda použijeme rovnaký príklad, pri ktorom váš viceprezident vlastní 0,5% spoločnosti, vlastní teda 500 akcií.
  •          Bez ohľadu na to, či použijete akcie alebo iba percentá v spoločnosti, je dôležité, aby ste rozumeli tomu, ako funguje znižovanie cien akcií.
  •          Súhlasím s Fredom v tom, že je lepšie komunikovať zamestnancom ich podiel v eurách, ako v percentách (v článku vysvetľuje, prečo je to tak). Je tiež dôležité zamestnancom prízvukovať, že hodnota podielu môže vzrásť viac než desaťnásobne, ak sa startupu bude dariť. Ak teda znova využijem náš predošlý príklad, váš viceprezident môže na svojom 50 000 eurovom podiele zarobiť 500 000 eur v prípade, ak sa startupu bude dariť. Nezabudnime však na to, že podiel 50 000 eur nie je zadarmo, zamestnanec má právo kúpiť ho za určitú dohodnutú cenu.
  •          Plán, o ktorom sa zmieňujem, je iba počiatočným príspevkom v podobe opcií. V praxi je taktiež bežné zamestnancom poskytnúť napríklad dotáciu na udržanie zamestnania. Samozrejme, zamestnanci majú na také výhody nárok v prípade, že sú v spoločnosti viac ako dva alebo tri roky. Ak by ste chceli zaviesť príspevok na udržanie zamestnania, nasledujte rovnaké štyri kroky, avšak použite nižšie násobky (napríklad, ak chcete tento príspevok dávať každé dva roky, a pôvodné akcie sa postupne delia v priebehu štyroch rokov, vydeľte násobok dvoma).

Myslím, že toto je najkomplikovanejší článok, aký som kedy napísal. Mrzí ma to, ale na túto tému sa napísalo už niekoľko samostatných kníh. Ak by ste mali akékoľvek otázky, môžete mi kedykoľvek napísať na [email protected].  Každopádne, dúfam, že som vám poskytol aspoň zopár rád. Aj keď sa dá k tejto téme pristupovať z rôznych uhlov (napríklad si môžete pozrieť Wealthfront plán), asi najdôležitejšia rada, ktorú vám a najmä začínajúcim zakladateľom startupu môžem dať, je, aby ste spolupracovali so skúseným investorom a právnikom, ktorí vám pomôžu akciový opčný plán zostaviť.

Oni sa touto témou zaoberali už nespočetne veľakrát a sú si vedomí aj všetkých jej úskalí. V podstate by práve táto ich skúsenosť mala byť tým kľúčovým dôvodom, prečo by ste investorovi mali umožniť stať sa súčasťou vášho startupu.

Autor: Andrej Kiska, Spoločník  v Credo Ventures, @kiskandrej

Najnovšie video

Fontech

ĎALŠIE ČLÁNKY Z FONTECH.SK

Fontech